湖南启元律师事务所
关于
湖南宇晶机器股份有限公司
注销部分股票期权事项的
法律意见书
二〇二六年四月
致：湖南宇晶机器股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限公司（以
下简称“公司”或“宇晶股份”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司 2022 年股
票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提
供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性
文件，以及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《股
票期权激励计划（草案）》”），就公司 2022 年股票期权激励计划注销部分股票
期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）宇晶股份向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需
的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或
复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所
律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（三）本所仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评
估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告或宇晶股份的文件引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）本所同意将本法律意见书作为实施公司本次注销所必备的法律文件之
一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他的
目的。
正 文
一、本次注销的批准与授权
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对实施本
激励计划发表了同意的独立意见。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
部进行了公示，公示期限内，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，公司于
划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计
划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关
于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实
并发表了同意意见，认为本激励计划中规定的首次授权条件已经成就、授予的激
励对象主体资格合法有效且确定的首次授权日符合相关规定。
届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单
进行了核实并发表了同意意见。
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数
量的议案》、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进
行了核实并发表了同意意见。
事会第二十三次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实并发表了同
意意见。
事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格
及数量的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期
行权条件成就的议案》、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。
次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期
行权条件成就的议案》、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。
次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议
案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。
于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》、
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销事项取
得现阶段必要的批准和授权，且其已履行的程序符合《管理办法》《股票期权
激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次注销的具体情况
公司于 2025 年 5 月 9 日披露《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2022 年股票期权激励计划首
次授予第三个行权期行权条件已成就，实际可行权期限为 2025 年 5 月 15 日起至
万份。截至行权期届满，尚有 14.72 万份股票期权未行权。根据《管理办法》及
《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销上述已获授但尚未行权
的股票期权共计 14.72 万份。
本次注销部分股票期权事项已取得 2022 年第一次临时股东大会的授权，无
须提交股东会审议。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关
规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销
取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销符合《管理办法》和《股票期权
激励计划（草案）》的相关规定；本次注销尚需根据相关规定履行信息披露义
务并相应办理注销等手续。
本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
周琳凯
经办律师：
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