中信证券股份有限公司
关于明阳智慧能源集团股份公司
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为明阳智慧
能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“上市公司”或“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定的要求，对明阳智能2025年度募集资金存放与使用情况说明进行了专
项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧
能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行
人民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元。截至2020年10月26
日，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费
用3,106.50万元后，募集资金净额为577,204.73万元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同
验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。
募集资金基本情况表
单位：万元
发行名称
股票
募集资金到账时间 2020 年 10 月 26 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 580,311.23
发行名称
股票
其中：超募资金金额 -
减：直接支付发行费用 3,106.50
二、募集资金净额 577,204.73
减：
以前年度已使用金额 481,146.03
本年度使用金额 56,788.55
暂时补流金额 -
现金管理金额 -
银行手续费支出及汇兑损益 2.69
其他-具体说明 -
加：
募集资金利息收入 7,098.49
其他-具体说明 -
三、报告期期末募集资金余额 46,365.95
注：上表中以前年度已使用金额 481,146.03 万元、本年度使用金额 56,788.55 万元均包含利
息收入。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司募
集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
以及《明阳智慧能源集团股份公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管
理制度》）等文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储，在银
行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议，
对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2025年12月31日，公司均严格按照《募集资金管理制度》的规定，存放
和使用募集资金。
募集资金存储情况表
单位：万元
发行名称
（A 股）股票
募集资金到账时间 2020 年 10 月 26 日
报告期 账户
账户名称 开户银行 银行账号
末余额 状态
玉门市明智风力发电有限 中国建设银行中山高 440501780504000 已注
公司 科技支行 01028 销
中国建设银行中山高 440501780504000 已注
酒泉明阳新能源有限公司 -
科技支行 01029 销
张家口察北区洁源新能源 中国建设银行中山高 440501780504000 40,439. 使用
有限公司 科技支行 01030 45 中
张家口察北区蕴能新能源 中国建设银行中山高 440501780504000 5,926.5 使用
有限公司 科技支行 01031 0 中
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司使用闲置募集资金进行现金管理经本公司第三届董事会第二十一次
会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日起
详见公司于2025年7月23日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
公告》（公告编号：2025-039）。
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元
发行名称
股（A 股）股票
募集资金到账时间 2020 年 10 月 26 日
发行名称
股（A 股）股票
计划
进行
董事会审
现金 计划起始 计划截止
计划进行现金管理的方式 议通过日
管理 日期 日期
期
的金
额
保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额 2025 年 7 2026 年 7 2025 年 7
存单、通知存款、定期存款、协定存款等） 月 22 日 月 21 日 月 22 日
募集资金现金管理明细表
单位：万元
发行名称 2020 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票
募集资金到账时间 2020 年 10 月 26 日
预计年
产品类 购买金 起始日 截止日 归还日 尚未归 利息金
委托方 受托银行 产品名称 化收益
型 额 期 期 期 还金额 额
率
中国建设银
中国建设银
张家口察北 行广东省分
行股份有限 结构性 50,000. 2025/8/ 2025/8/ 2025/8/ 0.65%-
区洁源新能 行单位人民 - 61.04
公司中山市 存款 00 4 29 29 2.00%
源有限公司 币定制型结
分行
构性存款
中国建设银
中国建设银
张家口察北 行广东省分
行股份有限 结构性 50,000. 2025/9/ 2025/9/ 2025/9/ 0.65%-
区洁源新能 行单位人民 - 56.27
公司中山市 存款 00 4 30 30 2.00%
源有限公司 币定制型结
分行
构性存款
中国建设银
中国建设银
张家口察北 行广东省分
行股份有限 结构性 50,000. 2025/10 2025/10 2025/10 0.65%-
区洁源新能 行单位人民 - 30.65
公司中山市 存款 00 /10 /31 /31 2.00%
源有限公司 币定制型结
分行
构性存款
中国建设银
中国建设银
张家口察北 行广东省分
行股份有限 结构性 48,000. 2025/11 2025/11 2025/11 0.65%-
区洁源新能 行单位人民 - 57.43
公司中山市 存款 00 /5 /30 /30 2.00%
源有限公司 币定制型结
分行
构性存款
发行名称 2020 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票
中国建设银
中国建设银
张家口察北 行广东省分
行股份有限 结构性 40,000. 2025/12 2025/12 2025/12 0.65%-
区洁源新能 行单位人民 - 52.52
公司中山市 存款 00 /3 /30 /30 2.00%
源有限公司 币定制型结
分行
构性存款
（五）节余募集资金使用情况
（六）募集资金使用的其他情况
公司于 2025 年 12 月 23 日召开第三届董事会审计委员会第十五次会议、第
三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议
案》，调整明阳新民堡项目的实施完成时间至 2026 年 6 月 30 日，调整明阳察北
项目的实施完成时间至 2026 年 12 月 31 日。 具体内容详见公司于 2025 年 12 月
（公告编号：2025-087）。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目
变更募集资金投资项目情况详见附件2。
经公司 2023 年 7 月 18 日召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第
三十五次会议以及 2023 年 9 月 26 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通
过，混合塔架生产基地建设项目尚未使用的募集资金人民币 37,125.22 万元，变
更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川 100MW 风电项目。
经公司 2024 年 8 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第七次会议以及 2024 年 8 月 27 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过，
汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程尚未使用的募集资
金人民币 89,111.20 万元，变更用于投资建设（1）公司全资子公司玉门市明智风
力发电有限公司的明阳玉门市新民堡 10 万千瓦风电场项目和（2）公司控股子公
司张家口察北区蕴能新能源有限公司的张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网
荷储一体化项目。
（二）募投项目已对外转让或置换
单位：万元
完工
项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 实现效益
程度%
北京洁源青铜峡市峡口风电项
目
明阳新县七龙山风电项目 32,868.31 32,868.31 100.00% 不适用
新县红柳 100MW 风电项目 58,132.07 60,184.88 100.00% 不适用
北京洁源山东菏泽市单县东沟
河一期（50MW）风电项目
明阳潢川 100MW 风电项目 37,125.22 37,125.22 100.00% 不适用
北京洁源青铜峡市峡口风电项目、明阳新县七龙山风电项目、新县红柳
于 2021 年建成投运，明阳潢川 100MW 风电项目已于 2024 年建成投运。
基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，2021 年，
公司转让北京洁源青铜峡市峡口风电项目，并对项目做结项处理，节余募集资金
转入新县红柳 100MW 风电项目；2022 年，公司转让明阳新县七龙山风电项目、
新县红柳 100MW 风电项目，并对项目做结项处理；2023 年，公司转让北京洁源
山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目，并对项目做结项处理。2024 年，
公司转让明阳潢川 100MW 风电项目，并对项目做结项处理。
对于上述五个项目，公司通过出售项目公司的形式完成转让，具体情况如下：
公司全资子公司北京洁源新能投资有限公司已分别出售：
（1）青铜峡市洁源
新能源有限公司（北京洁源青铜峡市峡口风电项目的项目公司）100%的股权给
湖北御风能源发展有限公司，合同约定交易对价为人民币 13,194.00 万元，2021
年 12 月 2 日完成工商变更登记，截至 2025 年 12 月 31 日已收取股权转让款
（2）单县洁源新能源有限公司（北京洁源山东菏泽市单县东沟河
一期 50MW 风电项目的项目公司）100%的股权给电投绿动融和新能源湖北有限
公司，合同约定交易对价为人民币 12,500.00 万元，2023 年 6 月 27 日完成工商
变更登记，截至 2025 年 12 月 31 日已收取股权转让款 12,500.00 万元。
公司全资子公司河南明阳新能源有限公司已分别出售：
（1）全资子公司信阳
智润新能源有限公司（明阳新县七龙山风电项目的项目公司）100%的股权给中
电投新农创科技有限公司，合同约定交易对价为人民币 13,360.00 万元，2022 年
（2）全资子公司信阳红柳新能源有限公司（新县红柳 100MW 风电项目的
万元；
项目公司）100%的股权给中电投新农创科技有限公司，合同约定交易对价为人
民币 28,280.00 万元，2022 年 9 月 29 日完成工商变更登记，截至 2025 年 12 月
（3）信阳潢明新能源有限公司（明阳潢
川 100MW 风电项目的项目公司）100%的股权给国电电力河南新能源开发有限
公司，合同约定交易对价为人民币 19,100.00 万元，2024 年 7 月 25 日完成工商
变更登记，截至 2025 年 12 月 31 日已收取股权转让款 16,864.00 万元。
五、其他发行事项
（一）全球存托凭证（以下简称“GDR”）发行情况
日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行
GDR并在伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司
发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
核准明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在伦敦证
券交易所上市的批复》核准，中国证监会核准公司发行全球存托凭证（Global
Depositary Receipts，简称“GDR”）所对应的新增A股基础股票不超过168,302,500
股，按照公司确定的转换比例计算，公司本次GDR发行数量不超过33,660,500份。
（二）GDR资金使用情况
本 次募集资金总额为 70,687.05万美元，扣除承销相关费用后实际到账
募集资金账户余额折合20,229.21万美元（其中：利息收入4,661.47万美元，已扣
除手续费0.02万美元）。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资
金的存放、管理与使用情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴
证报告的结论性意见。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放、管
理与实际使用情况出具了鉴证报告：公司董事会编制的2025年度专项报告符合
《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映
了明阳智能公司2025年度募集资金的存放、管理和实际使用情况。
八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核
查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为，公司董事会编制的 2025 年度专项报告情况符合《上
市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》有关规定及相关格式指引的规定。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票
募集资金到账日期 2020 年 10 月 26 日
本年度投入募集资金总额 53,800.93
已累计投入募集资金总额 533,355.66
变更用途的募集资金总额 126,236.42
变更用途的募集资金总额比例 21.87%
截至期末
累计投入 截至期末 项目达到
承诺投资项目 已变更项 项目可行
募投项目 募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 投入进度 预定可使
目，含部 调整后投 本年度投 本年度实 是否达到 性是否发
和超募资金投 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 （%） 用状态日
性质 分变更 资总额 入金额 现的效益 预计效益 生重大变
向 总额 金额(1) 金额(2) 额的差额 (4)＝ 期（具体
（如有） 化
(3)＝(2)- (2)/(1) 到月份）
(1)
漂浮式风机设 研发项目 否 61,595.00 38,122.95 38,122.95 - 38,122.95 - 100% - 不适用 否
计研发项目
汕尾海洋工程
基地（陆丰）
项目明阳智能 生产建设 是 60,840.21 60,840.21 - 60,840.21 - 100% - 不适用 -
海上风电产业
园工程
北京洁源山东
菏泽市单县东
沟河一期 生产建设 否 7,065.53 7,065.53 7,065.53 - 7,065.53 - 100% - 否
月 让
（50MW）风电
项目
平乐白蔑风电 2021 年 4
生产建设 否 38,983.98 38,983.98 38,983.98 - 38,983.98 - 100% 893.18 是 否
场工程项目 月
明阳新县七龙 2021 年 4 项目已转
生产建设 否 32,868.31 32,868.31 32,868.31 - 32,868.31 - 100% - 否
山风电项目 月 让
新县红柳
月 让
目
北京洁源青铜
峡市峡口风电 生产建设 否 58,330.96 56,278.15 56,278.15 - 56,278.15 - 100% - 否
月 让
项目
混合塔架生产 2023 年
生产建设 是 39,704.91 2,579.69 2,579.69 - 2,579.69 - 100% - 不适用 -
基地建设项目 12 月
信阳潢明新能
源有限公司明 2024 年 3 项目已转
生产建设 否 - 37,125.22 37,125.22 - 37,125.22 - 100% - 否
阳潢川 100MW 月 让
风电项目
张家口明阳察
北阿里巴巴数 - 2026 年
生产建设 否 - 92,472.05 92,472.05 47,217.18 48,622.98 53% - 不适用 否
据中心源网荷 43,849.07 12 月
储一体化项目
明阳玉门新民 生产建设 否 - 20,111.20 20,111.20 6,583.75 20,111.20 - 100% 2026 年 6 - 不适用 否
堡 10 万千瓦风 月
电场项目
偿还银行贷款 补流还贷 否 - - 100% 不适用 - 不适用 否
合计 53,800.93 — — 893.18 — —
明阳玉门新民堡 10 万千瓦风电场项目：项目的主体建设工程均已按计划时点完成，具备向国家电网倒送电的条件。但由于该项目拟接入由国网甘肃省电力公
司承建的玉门 750kV 变电站的建设工程，因其决策周期、设计周期、施工周期受国家电网年度整体规划制约，相较之前预期延长。公司于 2025 年 12 月 23 日
召开第三届董事会审计委员会第十五次会议、第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，调整明阳新民堡项目的
实施完成时间至 2026 年 6 月 30 日。
未达到计划进
张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目：项目的升压站主体工程和部分风机的吊装工作已完成，集电线路具备带电条件，但由于当地连续不断
度原因（分具体
的暴雨以及提前进入冬季等气候条件影响，施工窗口期被严重压缩,影响了整体项目的推进；项目的外送线路工程建设涉及用林、用地等相关手续办理，涉及多
募投项目）
部门的审批，过程复杂且周期较长，在相关行政批复等前置手续未完成之前，无法启动外送线路的施工建设工作；项目拟接入由国网冀北电力有限公司张家口
供电公司承建的银沙 220KV 变电站，因国网冀北电力有限公司张家口供电公司需要对银沙变电站母线系统进行全面升级改造，以保证整个电力系统的协调性
和稳定性，该等改造尚未完成。公司于 2025 年 12 月 23 日召开第三届董事会审计委员会第十五次会议、第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调
整部分募投项目实施进度的议案》，调整明阳察北项目的实施完成时间至 2026 年 12 月 31 日。
项目可行性发
生重大变化的 报告期内未出现项目可行性发生重大变化的情况。
情况说明
募集资金投资
项目先期投入 报告期内募集资金投资项目无先期投入及置换情况。
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 报告期内无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
动资金情况
对闲置募集资 公司于 2025 年 7 月 22 日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
金进行现金管 同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以单日最高余额不超过人民币 50,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，授
理，投资相关产 权期限自该次董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。截至 2025 年 12 月 31 日，理财产品本金及收益已赎回至
品情况 募集资金专用账户，累计获取理财收益 257.91 万元。
用超募资金永
久补充流动资
报告期内无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
金或归还银行
贷款情况
募集资金结余
的金额及形成 报告期内无募集资金结余的情况。
原因
募集资金其他
报告期内无募集资金其他使用情况。
使用情况
注 1：上表中本年度实际投入金额 53,800.93 万元、截至期末累计投入金额 533,355.66 万元均不包含利息收入。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票
募集资金到账日期 2020 年 10 月 26 日
项目达
募 变更后
变更后 截至期 投资进 到预定
投 的项目
项目拟 末计划 本年度 实际累 度 可使用 本年度 是否达 董事会 股东会
变更后的 对应的 项 实施主 实施地 可行性
投入募 累计投 实际投 计投入 （%） 状态日 实现的 到预计 审议通 审议通
项目 原项目 目 体 点 是否发
集资金 资金额 入金额 金额(2) (3)=(2)/( 期（具 效益 效益 过时间 过时间
性 生重大
总额 (1) 1) 体到年
质 变化
月）
信阳潢明
新能源有 混合塔 生 信阳潢
限公司明 架生产 产 明新能 河南省 37,125.2 37,125.2 37,125.2 2024/3/3 项目已 2023 年 9
- 100% - 否 7 月 18
阳 潢 川 基地建 建 源有限 信阳市 2 2 2 1 转让 月 26 日
日
风电项目
汕尾海 张家口
张家口明 生
洋工程 察北区 河北省 92,472.0
阳察北阿 产 69,000.0 47,217.1 48,622.9 2026/12/ 2024 年 2024 年 8
基地（陆 蕴能新 张家口 5（注 53% - 不适用 否
里巴巴数 建 0 8 8 31 8月5日 月 27 日
丰）项目 能源有 市 1）
据中心源 设
明阳智 限公司
网荷储一 能海上
体化项目 风电产
业园工
程
汕尾海
洋工程
基地（陆 玉门市
明阳玉门 生
丰）项目 明智风
新民堡 10 产 甘肃省 20,111.2 20,111.2 20,111.2 2026/06/ 2024 年 2024 年 8
明阳智 力发电 6,583.75 100% - 不适用 否
万千瓦风 建 玉门市 0 0 0 30 8月5日 月 27 日
能海上 有限公
电场项目 设
风电产 司
业园工
程
合计
（1）项目变更原因：混合塔架生产基地建设项目主要应用在陆上风切变较大区域，2023 年以来，广东区域发力海上风电建设，对陆地风电规划
较少，因此对陆上混合塔架的需求量较为有限。考虑到混合塔架运输量大，在距离塔架生产基地一定运输半径内具有更高的经济性。基于经济性
变更原因、决策程序及信息
最优原则，公司管理层在严格论证的基础上，拟采用混合塔架生产采用自产混合塔架+代工生产混合塔架的双结合模式:对于混合塔架订单集中的
披露情况说明（分具体募投
区域，就近设立混合塔架生产基地，采取自产混合塔架的模式进行混合塔架生产:对于订单较分散的区域，将在项目附近寻找合作单位，采用代工
项目）
生产混合塔架的模式进行混塔生产。鉴于上述混合塔架项目实施模式存在代工生产及多地建设的特点,为保证募集资金使用便于监管及进一步提高
募集资金使用效率,公司将使用自有资金进一步建设混合塔架生产基地项目,将原混合塔架生产基地建设项目的募集资金使用方向调整至具备更高
收益率和经济性更优的电站建设项目,即信阳潢明新能源有限公司明阳潢川 100MW 风电项目。
（2）决策程序：经公司 2023 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十五次会议审议，以及 2023 年 9 月 26 日召开
的 2023 年第三次临时股东大会审议通过,通过将原计划投入 2020 年度非公开发行股票募集资金项目中混合塔架生产基地建设项目的募集资金人
民币 37,125.22 万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川 100MW 风电项目。本次涉及募集资金用途变更的金额占 2020 年度非
公开发行股票募集资金净额的比例为 6.43%。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 19 日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资
项目的公告》
（2023-047）
。
（1）项目变更原因：根据项目可研报告，该项目投资总额为 250,000.00 万元，截至 2024 年 7 月 31 日，该项目累计已投资总额 162,374.65 万
元，实际投资金额与计划投资金额差额为 87,625.35 万元，该项目实际投资金额与计划投资金额差额较大的主要原因为：1）部分设备及产线因汕
尾地区市场情况及公司业务布局原因减少投入；
（2）决策程序：经公司 2024 年 8 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议以及 2024 年 8 月 27 日召开的 2024 年第
一次临时股东大会审议通过，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程截至 2024 年 10 月 31 日尚未使用的募集资金人民币
股子公司张家口察北区蕴能新能源有限公司的张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目。详见公司于 2024 年 8 月 6 日在指定信息
披露媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2024-073）
。
未达到计划进度的情况和
不适用
原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
注 1：2024 年 10 月，公司非公开发行股票（2020 年）募投项目 10MW 级海上漂浮式风机设计研发项目已达到预定可使用状态，公司将该项目结项，并将其节余募集资金全
部用于张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目，因此截至期末计划累计投资金额为 92,472.05 万元。
注 2：上表中本年度实际投入金额 53,800.93 万元、实际累计投入金额 105,859.40 万元均不包含利息收入。
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