国泰海通证券股份有限公司
关于派斯双林生物制药股份有限公司
意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、
“独立财务顾问”）
作为派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”、
“上市公司”、
“公
司”）发行股份及支付现金方式购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以
下简称“派斯菲科”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立
财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对派林生物 2025 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈
尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2020]3412 号），同意公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）48,004,800 股，每股面值
行人民币普通股（A 股）48,004,800 股，募集资金总额 1,599,999,984.00 元，扣
除 承 销 费 21,730,000.00 元 和 财 务 顾 问 费 530,000.00 元 后 的 资 金 为 人 民 币
业银行股份有限公司湛江分行账号为 397880100100094819 的募集资金专户；
募集资金总额扣除发行费用人民币 24,758,004.80 元后，募集资金净额为人民币
验证，并由其出具大华验字[2021]000075 号《验资报告》。后公司 2021 年 4 月
由增值税小规模纳税人变更为一般纳税人，部分发行费用的进项税额
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了募集资金
专项账户，并与国泰海通证券、开户银行、项目实施子公司签署了募集资金监管
协议，本次募集资金已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 142,643.01 万元，部
分募投项目节余募集资金 2,795.57 万元（含利息和理财收益）永久补充流动资
金，公司实际以闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 10,000 万元，公司募集
资金（包含银行存款利息及现金管理收益）结余金额为 7,978.38 万元，包含尚
未使用的募集资金 4,561.41 万元以及利息和理财收益净额 3,416.97 万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法
规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》
（以下简称“《管理制度》”）。
根据公司《管理制度》的规定，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资
金实行专户存储。2021 年 2 月，公司会同独立财务顾问国泰海通证券分别与中
国民生银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、
兴业银行股份有限公司湛江分行、招商银行股份有限公司哈尔滨分行、中国银行
股份有限公司湛江分行签署了《募集资金三方监管协议》；2021 年 3 月，公司及
公司全资子公司哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司会同国泰海通证券分别与上
海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨分行签
署了《募集资金四方监管协议》；2021 年 4 月，公司、公司全资子公司哈尔滨派
斯菲科生物制药有限公司及下属浆站子公司会同国泰海通证券与上海浦东发展
银行股份有限公司哈尔滨分行签署了《募集资金五方监管协议》，对募集资金的
存放和使用进行专户管理。以上监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券
交易所三方监管协议范本不存在重大差异，自前述募集资金监管协议签订以来，
募集资金管理制度及募集资金监管协议均得到切实履行。
募集资金专户存储情况如下：
序 初始时存放 余额（万
开户主体 开户银行 账号 存储方式
号 金额（万元） 元）
派斯双林生物制 兴业银 行股份有限
药股份有限公司 公司湛江分行
派斯双林生物制 中国银 行股份有限 2025 年 6
药股份有限公司 公司湛江分行 月销户
派斯双林生物制 中国民 生银行股份 2025 年 6
药股份有限公司 有限公司杭州分行 月销户
上海浦 东发展银行
派斯双林生物制
药股份有限公司
滨分行
派斯双林生物制 招商银 行股份有限 活期+
药股份有限公司 公司哈尔滨分行 协定存款
哈尔滨派斯菲科 上海浦 东发展银行
月销户
司 滨分行
哈尔滨派斯菲科
招商银 行股份有限 活期+
公司哈尔滨分行 协定存款
司
甘南县派斯菲科 上海浦 东发展银行
月销户
司 滨分行
拜泉县派斯菲科 上海浦 东发展银行
月销户
司 滨分行
依安县派斯菲科 上海浦 东发展银行
月销户
司 滨分行
龙江县派斯菲科 上海浦 东发展银行
月销户
司 滨分行
巴彦县派斯菲科 上海浦 东发展银行
月销户
司 滨分行
桦南县派斯菲科 上海浦 东发展银行
月销户
司 滨分行
庆安县派斯菲科 上海浦 东发展银行
月销户
司 滨分行
尚志市派斯菲科 上海浦 东发展银行
月销户
司 滨分行
肇东市派斯菲科 上海浦 东发展银行
月销户
司 滨分行
铁力市派斯菲科 上海浦 东发展银行
月销户
司 滨分行
鸡西市东海派斯 上海浦 东发展银行
限公司 滨分行
合 计 - 157,774.00 7,978.38
注：鸡西市东海派斯菲科单采血浆有限公司募集资金专户因诉讼，被黑龙江省红兴隆人民法
院执行扣划 4,418 元，于 2025 年 11 月解除冻结。鉴于公司募集资金投资项目“单采血浆站
新建及迁建项目”已投入完成，为规范募集资金账户管理，公司于 2026 年 4 月 15 日披露了
《关于部分募集资金专户完成销户的公告》（公告编号：2026-017），该账户已完成销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2025 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照
表》。
（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，
同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 5,872.64 万元。
（三） 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金
不超过 3 亿元暂时补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际以闲置募
集资金暂时补充流动资金金额为 2.05 亿元，使用期限为自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。2022 年 4 月 18 日，公司已将上述用于暂时补充流动资
金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月。
用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将前次闲置募集资金暂时
补充流动资金按期归还完毕后，继续使用部分闲置募集资金不超过 2.5 亿元暂时
补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第四次会议授权到期之日（2022
年 4 月 19 日）起不超过 12 个月。2022 年 10 月 14 日，公司已将上述用于暂时
补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将前次闲置募集资金暂
时补充流动资金按期归还完毕后，继续使用部分闲置募集资金不超过 2 亿元暂时
补充流动资金，使用期限为公司第九届董事会第十次会议授权到期之日（2023
年 4 月 19 日）起不超过 12 个月。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集
资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限为公司第九届董事会第二十次会
议授权到期之日（2024 年 4 月 19 日）起不超过 12 个月。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集
资金不超过 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限为公司第十届董事会第五次会议
授权到期之日（2025 年 4 月 19 日）起不超过 12 个月。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集
资金不超过 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限为公司第十届董事会第十三次会
议授权到期之日（2026 年 4 月 19 日）起不超过 12 个月。
（四）节余募集资金使用情况
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第十届董事会第十八次会议及第十届监事会
第十二次会议，于 2025 年 11 月 13 日召开 2025 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司发
展经营需要，提高募集资金的使用效率，公司拟将“补充上市公司及标的公司流
动资金、偿还债务”“支付相关中介机构费用”募投项目节余募集资金 2,762.43 万
元（含利息和理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动
资金，用于公司日常生产经营。
（五） 尚未使用的募集资金用途及去向
存放于公司募集资金专项账户和用于现金管理。
公司于 2021 年 3 月 17 日召开第八届董事会第三十七次会议（临时会议），
审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影
响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过
超过一年)的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存
款等，期限为 2021 年度内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动
使用。
公司于 2022 年 3 月 3 日召开第九届董事会第十次会议（临时会议），审议
通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募
集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过 6 亿元
人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、短期(不超过一
年)的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，期限为 2022
年度内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
公司于 2023 年 3 月 3 日召开第九届董事会第二十次会议（临时会议），审
议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响
募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过 4.5
亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、短期(不超
过一年)的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，期限为
公司于 2024 年 3 月 10 日召开第十届董事会第五次会议（临时会议），审议
通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募
集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过 3.89
亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、短期（不超
过一年）的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，期限为
公司于 2025 年 3 月 3 日召开第十届董事会第十三次会议（临时会议），审
议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响
募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过 2.44
亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、短期（不超
过一年）的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，期限为
公司于 2026 年 3 月 5 日召开第十届董事会第二十次会议（临时会议），审
议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响
募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过 1.80
亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、短期（不超
过一年）的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，期限为
截至 2025 年 12 月 31 日，使用暂时闲置募集资金购买未到期现金管理产品
余额如下：
金额 预期年化
序号 银行 产品名称 到期日
（万元） 收益率
招商银行股份有限公司哈尔
滨分行
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2022 年 4 月 28 日分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监
事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，于 2022 年 5 月
同意公司根据实际经营需要及未来发展规划，结合行业监管要求及趋势，以及原
材料价格上涨等因素，为加快单采血浆站建设，快速提升原料血浆采集能力，拟
提高单采血浆站新建及迁建项目募集资金投入金额；为加快新产品研发及上市进
度，拟将新产品研发项目变更为新产品研发及配套生产线建设项目；为集中募集
资金资源加快单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发及配套生产线建设项目进
度，信息化建设项目未来拟使用自有资金投入。具体募集资金用途变更方案如下：
单位：万元
原募集资金拟投 调整后拟投入募
序号 项目名称
入金额 集资金金额
补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债
务
合计 160,000.00 160,000.00
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会
第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，于 2025 年 11 月 13
日召开 2025 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于变更募集资金用途的议案》，
同意公司全资子公司派斯菲科根据实际经营需要及未来发展规划，结合血液制品
市场需求、竞争格局以及成本效益等因素综合评估，为进一步提高募集资金使用
效率，合理配置公司资源，聚焦更具发展潜力的研发项目，变更新产品研发及配
套生产线建设项目募集资金用途。将人凝血酶原复合物研发项目变更为更具有优
势的人凝血因子 IX 项目，终止人凝血酶原复合物研发项目，项目内容变更为“人
凝血因子Ⅷ”“人凝血因子 IX”“高浓静注人免疫球蛋白”的研发及配套生产线建设。
该项目使用募集资金金额 34,050 万元保持不变，其中新产品研发投入概算
生产线建设项目其余资金公司通过自有资金投入。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2025 年度已按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《管理制度》的
相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募
集资金管理违规情形。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司 2025 年度募集资金存放和使用情况符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和制度文件的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情
形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，独立财务顾问对公司 2025 年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：派斯双林生物制药股份有限公司 2025 年度
单位：人民币万元
本年度投入募集资
募集资金总额 160,000.00 3,755.95
金总额
报告期内变更用途的募
集资金总额
累计变更用途的募集资 已累计投入募集资
金总额 金总额
累计变更用途的募集资
金总额比例
截至 2025 年 12 月
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末累计投入 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否
本年度投入金额 31 日投资进度
金投向 （含部分变更） 投资总额 额(1) 金额(2) 使用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化
(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
单采血浆站新建及迁建
是 25,000.00 40,500.00 - 40,500.00 100.00% 2024 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
新产品研发及配套生产
是 35,000.00 34,050.00 3,755.95 18,777.01 55.15% 2030 年 12 月 不适用 不适用 否
线建设项目
信息化建设项目 是 15,000.00 450.00 - 450.00 100.00% 2022 年 12 月 不适用 不适用 否
补充上市公司及标的公
否 80,000.00 80,000.00 - 80,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
司流动资金、偿还债务
支付本次交易的相关税
否 5,000.00 5,000.00 - 2,916.00 58.32% 不适用 不适用 不适用 否
费及中介机构费用
承诺投资项目小计 - 160,000.00 160,000.00 3,755.95 142,643.01 89.15% - - - -
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计 - 160,000.00 160,000.00 3,755.95 142,643.01 89.15% - - - -
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因 不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
存在擅自变更募集资金
用途、违规占用募集资 不适用
金的情形
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
项目实际建设规划及外部环境变化影响，募集资金使用金额由 25,000 万元调增至 40,500 万元；“新产品研发项目”原计划总投资 44,949.90 万元，其中拟使用募集资
金 35,000 万元，根据公司研发项目进度及实际需求，
将新产品研发项目变更为“新产品研发及配套生产线建设项目”，项目计划总投资 35,550 万元，使用募集资金 34,050
万元；短期为集中募集资金资源加快单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发及配套生产线建设项目进度，“信息化建设项目”未来拟使用自有资金投入，募集资金使
用金额由 15,000 万元调整至 450 万元。
募集资金投资项目实施
方式调整情况
途。公司新产品研发及配套生产线建设项目内容包括“人凝血因子Ⅷ”“人凝血酶原复合物”“高浓静注人免疫球蛋白”的研发及配套生产线建设。现申请将人凝血酶原复合
物研发项目变更为更具有优势的人凝血因子 IX 项目，终止人凝血酶原复合物研发项目，项目内容变更为“人凝血因子Ⅷ”“人凝血因子 IX”“高浓静注人免疫球蛋白”的研
发及配套生产线建设。该项目使用募集资金金额 34,050 万元保持不变，其中新产品研发投入概算 10,000 万元，新产品配套生产线建设投资概算 24,050 万元。根据
目前派斯菲科“人凝血因子Ⅷ”“人凝血因子 IX”“高浓静注人免疫球蛋白”研发规划，考虑新产品研发项目变更、新产品研发的复杂性及不确定性，新产品研发实施周期
预计为：至 2030 年底前完成。
募集资金投资项目先期 2021 年 4 月 9 日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
，同意公司以募集资金置换
投入及置换情况 预先投入募投项目自筹资金 5,872.64 万元。
，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过
用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况
闲置募集资金暂时补充流动资金为 1 亿元。
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第十届董事会第十八次会议及第十届监事会第十二次会议，于 2025 年 11 月 13 日召开 2025 年第三次临时股东大会审议通过了《关
部分募投项目节余募集
于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司发展经营需要，提高募集资金的使用效率，公司拟将“补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债
资金永久补充流动资金
务”“支付相关中介机构费用”募投项目节余募集资金 2,762.43 万元（含利息和理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常
的情况
生产经营。
项目实施出现募集资金 募集资金节余的主要原因系发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际支付交易的相关税费及中介机构费用小于预期，期间公司对募集资金进行现金管理，产
结余的金额及原因 生部分投资收益以及存放银行孳生部分利息所致。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司暂时闲置募集资金余额为 7,978.38 万元，其中未到期的协定存款合计 7,947.21 万元，活期存款合计 31.17 万元。公司于 2025 年 3
尚未使用的募集资金用
月 3 日分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
，董事会同意公司继续使用
途及去向
额度不超过人民币 2.44 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资低风险、安全性高的短期（不超过一年）产品，投资产品的期限为 2025 年度内并可滚动使用。
募集资金使用及披露中
不适用
存在的问题或其他情况
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