东方证券股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司
关于
安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二六年四月
声 明
东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“东方证
券”、“国泰海通”、“本独立财务顾问”）接受安徽富乐德科技发展股份有
限公司（以下简称“富乐德”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份、可
转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上
市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合
富乐德 2025 年年度报告，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市
公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者本持续督导意见不构成对富乐德的任何投资建
议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的相关公告文件信息。
目 录
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公
本次交易/本次重组/
指 司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股
本次重大资产重组
权，并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
公司/上市公司/富乐
指 安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）
德
控股股东/上市公司
指 上海申和投资有限公司
控股股东/上海申和
上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、
嘉兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启
橙、中小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临
扬、长三角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、
聚源中小、富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时
代、伯翰成德、国策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏
交易对方 指 芯、嘉兴璟翎、上海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州
睿欣、嘉兴临盈、嘉兴翊柏、普华灏阳、东证临杭、广东
芯未来、广发乾和、青岛钰鑫、国大浑璞、嘉兴锦逸、嘉
兴璟曦、宁波钰腾、芯链一号、扬州临朗、扬州临芯、福
州海峡、南通博事德、青岛朝丰、上海欣余、雪坡叁号、
内江新汉安、宁波新曦、浦东智能智造、青岛朝益、硕阳
煦涵、杭州伯翰
标的公司/交易标的/
指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司
富乐华/富乐华股份
标的资产/拟购买资
指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权
产
江苏富乐德 指 江苏富乐德半导体科技有限公司，标的公司前身
上海祖贞 指 上海祖贞企业管理中心（有限合伙）
上海泽祖 指 上海泽祖企业管理中心（有限合伙）
上海璟芯 指 上海璟芯企业管理中心（有限合伙）
日本磁控 日本磁性技术控股股份有限公司（境外上市公司，股票代
指
/FERROTEC 集团 码 6890.T）
富乐华科 指 上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华创 指 上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华技 指 上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
兴橙东樱 指 共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
先进制造 指 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
云初叁号 指 嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴诚富 指 嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
矩阵六号 指 温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴君钦 指 嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）
东证乐德 指 诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）
共青城启橙 指 共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）
中小海望 指 中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
申贸陆号 指 嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴红晔 指 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海海望 指 上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）
嘉兴临扬 指 嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）
长三角（嘉善） 指 长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）
利通电子 指 江苏利通电子股份有限公司
诸暨知合 指 诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）
伯翰骠骑 指 嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限
聚源中小 指
合伙）
嘉兴君玺 指 嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）
东台泽瑞 指 东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）
株洲聚时代 指 株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）
浑璞七期 指 宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）
上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合
国策绿色 指
伙）
伯翰成德 指 嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）
常州宏芯 指 常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟翎 指 嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）
上海同祺 指 上海同祺投资管理有限公司
锦冠新能源 指 上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）
华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴临盈 指 嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）
普华灏阳 指 杭州普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州睿欣 指 湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴翊柏 指 嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）
广东芯未来 指 广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
东证临杭 指 诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
青岛钰鑫 指 青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合
扬州临芯 指
伙）
扬州临朗 指 扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴锦逸 指 嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）
国大浑璞 指 青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波钰腾 指 宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟曦 指 嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）
芯链一号 指 扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）
福州海峡 指 福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛朝丰 指 青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欣余 指 上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）
雪坡叁号 指 厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
南通博事德 指 南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）
硕阳煦涵 指 兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）
内江新汉安 指 内江新汉安产业发展投资有限公司
上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合
浦东智能智造 指
伙）
青岛朝益 指 青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波新曦 指 宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州伯翰 指 杭州伯翰资产管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》
东方证券 指 东方证券股份有限公司
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
天健、天健会计
师、天健会计师事 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
金证评估出具的对标的公司以 2024 年 9 月 30 日为评估基
《评估报告》 指
准日的评估报告（金证评报字[2024]第 0474 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、交易方案概况
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等 59 名交易对方持有
的富乐华 100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。
金证评估以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对富
乐华进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据金证评估《评估报告》（金证评报字[2024]第 0474 号），截至评估基准日
果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司富乐华 100.00%股权的最终交易价
格为 655,000.00 万元。
上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向上海申和等 59 名交易对方支付
对价，具体如下：
支付方式
向该交易对方支
序 交易标的名称及权 现金对
交易对方 可转债对价 付的总对价
号 益比例 价 股份对价（元）
（元） （元）
（元）
富乐华 55.1117%股
权
富乐华 5.5073%股
权
富乐华 3.8254%股
权
富乐华 3.7662%股
权
富乐华 3.7463%股
权
富乐华 1.8182%股
权
富乐华 1.7026%股
权
富乐华 1.4643%股
权
富乐华 1.0390%股
权
共青城启 富乐华 1.0390%股
橙 权
支付方式
向该交易对方支
序 交易标的名称及权 现金对
交易对方 可转债对价 付的总对价
号 益比例 价 股份对价（元）
（元） （元）
（元）
富乐华 0.9917%股
权
富乐华 0.9861%股
权
富乐华 0.9730%股
权
富乐华 0.8785%股
权
富乐华 0.8450%股
权
长三角 富乐华 0.8264%股
（嘉善） 权
富乐华 0.8003%股
权
富乐华 0.7774%股
权
富乐华 0.7388%股
权
富乐华 0.6760%股
权
富乐华 0.6730%股
权
富乐华 0.6494%股
权
富乐华 0.6009%股
权
株洲聚时 富乐华 0.6009%股
代 权
富乐华 0.4959%股
权
富乐华 0.4959%股
权
富乐华 0.4387%股
权
富乐华 0.4132%股
权
富乐华 0.4132%股
权
富乐华 0.4056%股
权
锦冠新能 富乐华 0.4019%股
源 权
富乐华 0.3896%股
权
富乐华 0.3380%股
权
支付方式
向该交易对方支
序 交易标的名称及权 现金对
交易对方 可转债对价 付的总对价
号 益比例 价 股份对价（元）
（元） （元）
（元）
富乐华 0.3380%股
权
富乐华 0.3380%股
权
富乐华 0.3380%股
权
广东芯未 富乐华 0.3306%股
来 权
富乐华 0.3306%股
权
富乐华 0.3306%股
权
富乐华 0.3306%股
权
富乐华 0.2597%股
权
富乐华 0.2597%股
权
富乐华 0.2597%股
权
富乐华 0.2597%股
权
富乐华 0.2597%股
权
富乐华 0.2597%股
权
富乐华 0.2597%股
权
富乐华 0.2052%股
权
富乐华 0.1690%股
权
富乐华 0.1690%股
权
富乐华 0.1690%股
权
富乐华 0.1690%股
权
南通博事 富乐华 0.1690%股
德 权
富乐华 0.1653%股
权
内江新汉 富乐华 0.1653%股
安 权
浦东智能 富乐华 0.1653%股
智造 权
支付方式
向该交易对方支
序 交易标的名称及权 现金对
交易对方 可转债对价 付的总对价
号 益比例 价 股份对价（元）
（元） （元）
（元）
富乐华 0.1653%股
权
富乐华 0.1653%股
权
富乐华 0.1397%股
权
富乐华 100.0000%
合计 - 6,190,097,735.07 359,902,264.93 6,550,000,000.00
股权
（二）募集配套资金
上市公司采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次
募集配套资金总额不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），不超过拟购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次交易中，本次募集配套资金用途如下：
单位：万元、%
使用金额占全部募
拟使用募集资金
项目名称 投资金额 集配套资金金额的
金额
比例
支付本次交易的中介机构费用、
相关税费等
半导体功率模块（高性能氮化
硅）陶瓷基板智能化生产线建设 36,693.15 30,963.92 39.57
项目
高导热大功率溅射陶瓷基板生产
项目
宽禁带半导体复合外延衬底研发
项目
合计 101,337.33 78,259.38 100.00
二、本次交易的决策过程和审批情况
审议通过；
会议审议通过；
东大会会议审议通过；
审议通过公司发行股份和发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请；
份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2025〕1325 号），同意发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资
金的注册申请；
权的议案已经上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
三、本次交易方案的实施情况
（一）发行股份及可转换债券购买资产的实施情况
本次交易的标的资产为富乐华 100%股权。标的公司已向上市公司出具《江苏富
乐华半导体科技股份有限公司股东出资证明书》并已将上市公司登记在其股东名册。
上市公司自当日起成为标的公司的股东，持有标的公司 417,074,258 股股份（对应占
标的公司总股本 100%的股份）。
根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2025]188 号），经审验，截至
商手续已办理完毕，富乐德本次交易新增股本 379,760,567 元，富乐德变更后的注册
资本为人民币 721,068,167 元。
根据登记结算公司已于 2025 年 7 月 21 日受理富乐德本次发行股份购买资产涉
及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入富乐德的股东名册。富乐
德本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为 379,760,567 股（全部为有限售条件
流通股），本次发行后富乐德总股本为 721,068,167 股。该批股份的上市日期为 2025
年 7 月 25 日。
根据登记结算公司出具的《证券初始登记确认书》，截至 2025 年 7 月 17 日，
富乐德本次购买资产的新增可转债的登记手续已办理完毕。本次发行的可转债
（二）募集配套资金的实施情况
发行人和联席主承销商已向本次发行获配的 13 名发行对象发出了《安徽富乐德
科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特
定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各
发行对象已根据《缴款通知书》的要求向东方证券指定的收款账户及时足额缴纳了
认购款项。
根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2025〕242 号），截至
缴付的认购资金共计人民币 782,593,771.77 元。
资金的剩余款项 720,413,376.59 元划转至发行人指定账户中。
华泰资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-
轻盐智选 37 号私募证券投资基金等共 13 家特定投资者发行人民币普通股股 票
本人民币 21,939,831 元，计入资本公积人民币 750,255,765.65 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 8 月 27 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次募集配套资金的
新增股份数量为 21,939,831 股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之
日起开始计算。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产已
过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、
有效；本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份
和募集配套资金涉及的新增股份均已经审计机构验资，并已向中登公司办理登记事
宜，上市公司已就新增注册资本等事宜办理了工商登记备案手续，并按照相关规定
履行了信息披露义务。
四、交易各方当事人的承诺履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次交易中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：
承诺主体 承诺事项 承诺内容 是否履行
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性
关于所提供
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
信息真实
性和完整性承担法律责任。
上市公司 性、准确性 是
和完整性的
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
承诺函
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作
出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不
存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关
中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实
关于所提供
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如
上市公司 信息真实
本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚假记
全体董监 性、准确性 是
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次
高 和完整性的
重组服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依
承诺函
法承担赔偿责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
份有限公司，具备《上市公司重大资产重组管理办
关于合法合 法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次
上市公司 规及诚信情 重组的主体资格。 是
况的承诺函 2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证
券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和
高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也
不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承
诺未履行或未履行完毕的情形。
担保等情形，承诺人及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、
刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分，
或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委
员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市
公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股
股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
承诺人业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合
企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错
更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情
形。
虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了
解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生
的一切法律后果。
人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体
资格。
上市公司 关于合法合 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存
全体董监 规及诚信情 在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 是
高 况的承诺函 的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现
任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、承诺未
履行或损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违
法行为情形。
占用、违规对外担保等情形，承诺人不存在受到行政
处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律
处分，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督
管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存
在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形。
润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，上市公司业绩真实性，会计处理合
规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥
用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形。
虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了
解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生
的一切法律后果。
本公司控股股东及前述主体控制的机构，均不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在 查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者
不得参与任 被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上
何上市公司 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
上市公司 是
重大资产重 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
组情形的承 上市公司重大资产重组情形；
诺函 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司 关于不存在 1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信
全体董监 不得参与任 息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信 是
高 何上市公司 息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完
重大资产重 成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料
组情形的承 或信息的除外。
诺函 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成
责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法
承担相应法律责任。
信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和
信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为
完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
关于不存在 料或信息的除外。
上市公司 内幕交易行 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次 是
为的承诺函 交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易
的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此
产生的全部法律责任。
信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和
信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为
完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
上市公司 关于不存在 料或信息的除外。
全体董监 内幕交易行 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次 是
高 为的承诺函 交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易
的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此
产生的全部法律责任。
人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无
关于本次重
上市公司 减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司
组期间无股
全体董监 发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦 是
份减持计划
高 遵照前述安排进行。
的承诺函
资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司 关于本次重 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司
的董事、 组摊薄即期 和全体股东的合法权益；
是
高级管理 回报及采取 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
人员 填补回报措 个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
施的承诺函 益；
无关的投资、消费活动；
酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与
决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案
投赞成票；
公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事
会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管
措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承
担相应补偿责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容 是否履行
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
上市公司 性陈述或者重大遗漏；
关于所提供
控股股东 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌
信息真实
及其一致 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
性、准确性 是
行动人、 案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称
和完整性的
间接控股 “中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之
承诺函
股东 前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份
（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
承诺人承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个
别且连带的法律责任。
（一）保证上市公司人员独立
人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任
职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务；
酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司
控制的其他企业；
员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上
市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市
公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公
司独立拥有和运营；
的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源；
的其他企业债务违规提供担保。
上市公司 （三）保证上市公司的财务独立
控股股东 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独
关于保持上
及其一致 立的财务核算体系和财务管理制度；
市公司独立 是
行动人、 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
性的承诺函
间接控股 公司控制的其他企业共用银行账户；
股东 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本
公司控制的其他企业兼职和领取报酬；
干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
拥有独立、完整的组织机构；
职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
之间不产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
市公司的业务活动。
市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
上市公司的关联交易；对于确有必要存在的关联交
易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确
定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时
履行信息披露义务。
承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市
公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔
偿责任。
不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司
的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，
并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决
策。
间不存在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在为上
市公司的控股股东/上市公司控股股东一致行动人/间
接控股股东期间，承诺人控制的其他企业不会直接或
间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成
上市公司 同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不
控股股东 关于避免与 会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同
及其一致 上市公司同 业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期
是
行动人、 业竞争的承 间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上
间接控股 诺函 市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发
股东 生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力
促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公
司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜
在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损
害。
签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的
责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续
有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此
给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法
承担相应的赔偿责任。
尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易
事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。
上市公司
《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等
控股股东 关于减少和
规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
及其一致 规范与上市
的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行 是
行动人、 公司关联交
合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以
间接控股 易的承诺函
任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上
股东
市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联
交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合
法权益。
的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上
市公司的控股股东/上市公司控股股东一致行动人/间
接控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适
当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损
失的，应依法承担相应的赔偿责任。
司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体
资格。
在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现
任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
上市公司 法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权
控股股东 益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于合法合
及其一致 3、截至本函出具之日，承诺人及承诺人主要管理人
规及诚信情 是
行动人、 员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
况的承诺函
间接控股 无关的除外）、刑事处罚或者涉及也不存在影响持续
股东 经营的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还
大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
占用、违规对外担保等情形，承诺人及承诺人主要管
理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理
委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机
关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投
资者合法权益最近五年不存在被控股股东或实际控制
人严重损害且尚未消除的情形。
润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，上市公司业绩真实，会计处理合规，
相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形。
虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了
解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生
的一切法律后果。
上市公司 关于不存在 1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、 是
控股股东 不得参与任 本公司控股股东（如有）、本公司实际控制人（如
及其一致 何上市公司 有）及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交
行动人、 重大资产重 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
间接控股 组情形的承 均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关
股东 诺函 依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形；
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和
信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为
上市公司
完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
控股股东
关于不存在 料或信息的除外。
及其一致
内幕交易行 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次 是
行动人、
为的承诺函 交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易
间接控股
的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
股东
悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此
产生的全部法律责任。
议。
关于对本次
交易的原则
上市公司 诺人承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上
性意见及本
控股股 市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送
次重组期间 是
东、间接 股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前
无股份减持
控股股东 述安排进行。
计划的承诺
函
投资者受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责
任。
占上市公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体
在本次重组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达
成时的补偿责任。
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于本次重
上市公司 的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填
组摊薄即期
控股股 补回报措施的执行情况相挂钩。
回报及采取 是
东、间接 4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等
填补回报措
控股股东 监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理
施的承诺函
措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实
施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交
易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证
监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违
反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉
等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依
法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者
股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容 是否履行
监事、高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股
东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本公司/
本合伙企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机
构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
关于不存在
易被立案调查或立案侦查的情形，均不存在受到中国
不得参与任
证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
何上市公司
交易对方 的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 是
重大资产重
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
组情形的承
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
诺函
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本
企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应
的法律责任。
信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
关于提供资 章皆真实、有效，复印件与原件相符。
料真实性、 3、如本次交易因涉嫌本公司/本合伙企业提供或者披
交易对方 准确性和完 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 是
整性的承诺 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
函 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本
合伙企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公 司 / 本 合 伙企 业 的 身 份 信息 和 账 户 信息 并 申 请 锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
存续的股份有限公司，本公司/本合伙企业持有标的
公司股份（以下简称“标的资产”）。本公司/本合伙企
业已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反
本公司/本合伙企业作为其股东所应当承担的义务及
责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营
的情况。
所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产
关于所持标 的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、
的股权权属 期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标
交易对方 是
情况的承诺 的资产的所有者，本公司/本合伙企业有权将标的资
函 产转让给上市公司。
预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担
保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制
标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存
在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情
形。
共和国公司法》等法律法规以及本公司章程/本合伙
企业合伙协议的有关规定，不存在任何权属方面的法
律障碍。
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限
于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通
知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调
查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
关于合法合
受到证券交易所纪律处分的情形。
交易对方 规和诚信情 是
况的承诺函
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
行为，也不存在其他重大失信行为。
载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上
市公司或其投资者造成损失的，本公司/本合伙企业
将依法承担个别及连带的法律责任。
信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和
关于不存在
信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为
交易对方 内幕交易行 是
完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
为的承诺
料或信息的除外。
交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易
的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此
产生的全部法律责任。
一、上海申和
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同
一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通
过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时
承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该
等股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约
定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专
项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完
成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或
者《利润补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿
义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不
得转让。
股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的
安排。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
上海申和
关于股份锁 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
及日本磁 是
定的承诺函 件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司
控
拥有权益的股份。
有关监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根
据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定执行。
二、日本磁控
司股份以及上海申和全部股权，自该等上市公司股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际
控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上
市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过上海
申和在本次交易获得的上市公司股份以及上海申和全
部股权的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期
安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得
的上市公司新增股份以及本公司所持有的上海申和全
部股权，自该等上市公司股份发行结束之日起至上海
申和完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发
减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试
报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见
及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项
下上海申和利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履
行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的
安排。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司
拥有权益的股份。
有关监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根
据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定执行。
一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，
但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持
的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人
在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股
份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规
则办理。
所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承
诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员
关于股份锁
矩阵六号 会的相关监管意见另行出具承诺。 是
定的承诺函
二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公
司债券（如涉及）
券，自该等可转换公司债券发行结束之日起 36 个月
内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行
为）。
转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份
及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售
期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。
承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相
应法律责任。
一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
份取得的上市公司股份，如截至本次交易发行股份购
买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产的时
间未达到 12 个月的，在本次股份发行结束之日起 36
个月内不进行转让；如截至本次交易发行股份购买资
产发行结束之日，承诺人取得相关标的资产的时间达
到或超过 12 个月的，在本次股份发行结束之日起 12
个月内不进行转让。承诺人在本次交易中以富乐华股
份 140.9642 万股股份取得的上市公司股份，截至本次
交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已
超过 12 个月，在本次股份发行结束之日起 12 个月内
不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持
的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人
在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股
份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规
则办理。
关于股份锁
伯翰骠骑 4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易 是
定的承诺函
所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承
诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员
会的相关监管意见另行出具承诺。
二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公
司债券（如涉及）
的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实
施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得标的
公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起
已满 12 个月，则相关可转换公司债券及债券实施转
股取得的上市公司股份自债券发行之日起 12 个月内
不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取
得相关标的公司股份未满 12 个月，则该等债券及转
换后的相关股份自债券发行之日起 36 个月内不得转
让。承诺人因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股
股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公
司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券
发行之日起持有时间已满 12 个月，自该等可转换公
司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份
及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售
期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。
承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相
应法律责任。
一、针对本次交易中取得的上市公司全部股份
在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持
的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。
易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人
在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股
份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深
圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规
则办理。
所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承
诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员
除上海申
会的相关监管意见另行出具承诺。
和、矩阵
二、针对在本次交易中取得的上市公司全部可转换公
六号、伯 关于股份锁
司债券（如涉及） 是
翰骠骑之 定的承诺函
外的其他
券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个
交易对方
月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购
行为）。
转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份
及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。
可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售
期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关监管意见相应调整。
三、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。
承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相
应法律责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容 是否履行
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
信息真实
载、误导性陈述或者重大遗漏。
富乐华 性、准确性 是
和完整性的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
承诺函
者重大遗漏。
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司对所提供资
料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司、投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失
的，标的公司将依法承担赔偿责任。
法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件规定的参与本次重组的主体资格。
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
关于合法合
富乐华 规及诚信情 是
在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或
况的承诺函
者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联
合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市
场失信的情形。
本公司控股股东及前述主体控制的机构，均不存在因
关于不存在
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
不得参与任
查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者
何上市公司
富乐华 被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上 是
重大资产重
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
组情形的承
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
诺函
上市公司重大资产重组情形；
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和
信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为
完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
关于不存在 料或信息的除外。
富乐华 内幕交易行 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次 是
为的承诺 交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易
的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此
产生的全部法律责任。
提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确
认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露
的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关
中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误
关于所提供 导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实
信息真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如
富乐华全
性、准确性 本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚假记 是
体董监高
和完整性的 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者
承诺函 及为本次重组服务的中介机构造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
富乐华全 关于合法合 1、承诺人系具有完全民事权利能力及行为能力的自
是
体董监高 规和诚信情 然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上
况的承诺函 市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件规定的参与本次重组的主体资格。
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或
者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联
合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市
场失信的情形。
息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信
息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完
成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料
或信息的除外。
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成
不得参与任
责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产
富乐华全 何上市公司
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 是
体董监高 重大资产重
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
组情形的承
任何上市公司重大资产重组的情形。
诺函
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号--
重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法
承担相应法律责任。
信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和
信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为
完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
关于不存在 料或信息的除外。
富乐华全
内幕交易行 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次 是
体董监高
为的承诺 交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易
的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此
产生的全部法律责任。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关各方出具的
承诺均正常履行，未出现违反承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履
行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
五、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，本次交易的业
绩承诺方及业绩补偿方为上海申和。
上海申和承诺，标的公司 2025 年、2026 年、2027 年经审计的扣除非经常性损
益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 28,517.74 万元、34,211.88 万元和
的归属于母公司所有者的净利润确定，两者不存在差异。
上海申和承诺触发补偿义务条件如下：
（1）标的公司 2025 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；或
（2）标的公司 2025 与 2026 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润未达承诺的 2025 年与 2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润合计数；或
（3）标的公司 2025 至 2027 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润未达承诺的 2025—2027 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润的合计数。
标的公司应分别在 2025 年、2026 年、2027 年结束时，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》。承诺年度各期
以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应根据合格审计机
构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
在计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，则
将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需扣除
配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（1）募集资金投入使用前，标的公
司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金
投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利
率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则上海申和承诺应以通
过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
上海申和当年应补偿的股份数计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股份作价－累计已补
偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格
若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回；计算的补偿股份数量不足 1 股的，按 1 股补偿。
如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在
回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案股东大会召
开完毕 30 日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计
入当期补偿金额的计算公式。如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增
股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转
增比例），但上海申和持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
上海申和累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数（包
括转增、送股所取得的股份）。
在承诺年度届满且上海申和已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，上市
公司和上海申和应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行
减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具减值测试
结果。
如标的公司承诺年度期末减值额＞累计已补偿股份对应总金额，则上海申和应
参照协议约定的补偿程序向上市公司以股份补偿方式另行补偿。
上海申和向上市公司另需补偿的股份数计算公式如下：
另行应补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额—累计已补偿股份对应总金额
另行应补偿股份数量=另行应补偿金额/本次发行之股份发行价格
上海申和用于补偿的股份数量不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报告书“第七节本
次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。
本次交易标的资产的交易价格为 655,000.00 万元，业绩承诺方以其取得的股份对价
作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖
率为 55.11%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价）。业绩补
偿方已以其在本次交易中取得的所有股份进行业绩补偿，符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》关于业绩补偿范围的规定。
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿，主要
有以下安排及承诺：
（1）上市公司和业绩承诺方上海申和在《利润补偿协议》中约定了股份锁定期，
上海申和因本次重组取得的上市公司新增股份，在利润补偿义务、减值补偿义务
（如有）履行完毕之前不得转让。
（2）《利润补偿协议》中已约定，为保障股份补偿安排顺利实施，上海申和除
遵守《发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完
成前，非经上市公司书面同意，上海申和不得在其通过本次交易取得的股份（包括
转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能
对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
（二）业绩承诺实现情况及补偿安排
根据上市公司出具的《关于江苏富乐华半导体科技股份有限公司 2025 年度业绩
承诺完成情况的说明》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏
富乐华半导体科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健字（2026）
第 10759 号），目标公司 2025 年度业绩承诺实现情况如下：
项目 金额（万元）
实际实现业绩金额 12,171.79
业绩承诺金额 28,517.74
实际与承诺差异 16,345.95
根据协议约定的计算方案，补偿义务人上海申和 2025 年度未完成业绩承诺应补
偿的股份及退还的现金分红等情况如下：
应补偿金额(万 发行价格 对应股份补 应退还现金分红
补偿义务人
元) (元/股) 偿数(股) （元）
上海申和 102,804.43 16.30 63,070,203 10,172,548.89
（1）上市公司将以 1.00 元对价回购上述应补偿股份并予以注销，上述回购注销
完成后，公司注册资本将相应减少；
（2）上海申和将无偿返还上述分红金额。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：富乐华 2025 年度实际实现业绩金额为 12,171.79
万元，业绩承诺金额为 28,517.74 万元，完成本年业绩承诺的 42.68%，未能完成业绩
承诺。
独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司未能如期实现业绩承诺深感遗憾，
并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导业绩承诺相关方及上市公
司严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，切实保护中小投资者利益。独立财务
顾问及主办人将持续关注各方承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司主营业务涵盖泛半导体领域设备精密洗净服务和功率半导体覆铜陶瓷载板
的研发、设计、生产与销售。其中泛半导体领域设备精密洗净服务主要聚焦于半导
体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密
洗净及其他衍生增值服务，领域涵盖泛半导体设备精密洗净服务、增值服务、维修
翻新、检测分析、半导体新品零部件等业务。下属全资子公司江苏富乐华自主掌握
多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板
生产商。
服务、检测分析、半导体设备及其关键零部件维修等不同业务板块制定了适合市场
需求的营销战略，继续开拓全球泛半导体领域客户，将公司经营业务拓展到半导体
设备及其关键零部件维修领域，为公司客户提供更高附加值、更加综合性的一站式
服务。2025 年，公司洗净事业板块市场影响力和占有率稳步提升。富乐德集中销售
力量，进一步加强传统泛半导体洗净业务、特色半导体洗净业务、半导体特殊材料
洗净业务等精密洗净服务，利用公司综合优势，结合客户需求，探索客户粘合度更
高的洗净商业模式，也加大力度在衍生增值服务、泛半导体设备配套检测领域和泛
半导体常规检测领域的市场开拓力度。全年洗净及衍生增值相关销售收入达 9.64 亿
元，增长 23.46%。
瓷封装材料业务制定了符合市场需求的营销战略，持续开拓全球功率半导体领域客
户，提高公司在国际市场的地位和影响力。通过品质良好的服务，取得客户对公司
的认可，在行业取得的良好业绩和声誉，持续开拓功率半导体行业及新兴区域市场，
市场影响力和占有率逐步提升，实现全年销售收入 18.90 亿元。通过富乐华等子公司
在国内外的多个生产基地、拓展独立的销售网络，为进一步顺应市场需求，储备公
司长期竞争实力，本报告期内，富乐华集中力量成立新产品销售队伍，拓展公司业
务及产品矩阵，培养新的销售和利润增长点。
报告期内，公司实现营业收入 28.67 亿元，较上年同期增长 7.47%；实现归属于
上市公司股东的净利润 4.03 亿元，较上年同期增长 58.54%。截至报告期末，公司总
资产 68.75 亿元，归属于上市公司股东的净资产 53.59 亿元。
（二）上市公司主要财务状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽富乐德科技发展股份有
限公司 2025 年度审计报告》（天健字（2026）第 10755 号）及上市公司公告的
《2025 年年度报告》，上市公司于 2024 年度及 2025 年度的主要财务数据如下：
项目 2025年度 2024年度 同比变动
营业收入（万元） 286,652.64 266,748.24 7.46%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.45 40.00%
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.45 40.00%
加权平均净资产收益率 7.83% 8.12% -0.29%
项目 2025年末 2024年末 同比变动
资产总额（万元） 687,520.85 582,267.23 18.08%
归属于上市公司股东的净资产（万
元）
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2025 年度上市公司各项业务发展良好，经营状
况和盈利能力得到进一步改善。
七、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法
规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公
司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密
工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东
大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号创业板行业信息披露》等法律、法规和规
章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开
展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案
与已公布的重组方案无重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于安徽富
乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易之 2025 年年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谭轶铭 方瑞荣 张高峰
东方证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于安徽富
乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易之 2025 年年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张希朦 田 来 李 勤
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
