国金证券股份有限公司
关于
广东海川智能机器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
二〇二六年四月
财务顾问声明
本财务顾问接受中晶智芯委托，担任上市公司本次权益变动的财务顾问。根
据《收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动相关事项履行持续督导职责，持续督导期自 2025 年 3 月
通过日常沟通并结合上市公司 2025 年年度报告及 2026 年一季度报告，本财
务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。
作为本次权益变动的财务顾问，本财务顾问出具的持续督导意见是在假设本
次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基
础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提
是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持
续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导意见
正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方
面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次权
益变动发布的相关公告。
释义
《广东海川智能机器股份有限公司详式权益变动
《详式权益变动报告书》 指
报告书》
本财务顾问、财务顾问 指 国金证券股份有限公司
信息披露义务人、中晶智芯 指 苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）
上市公司、海川智能 指 广东海川智能机器股份有限公司
中晶智芯拟协议受让郑锦康持有的海川智能
本次交易、本次权益变动 指 29.9676%） ；同时，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬放弃
其持有的海川智能剩余全部股份对应的表决权，并
承诺不谋求上市公司控制权
国金证券股份有限公司关于广东海川智能机器股
本持续督导意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年第四季
度及 2026 年第一季度持续督导意见
本持续督导期间 指 2025 年 10 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日
《郑锦康（作为转让方）与苏州中晶智芯半导体合
《股份转让协议》 指 伙企业（有限合伙）（作为受让方）关于广东海川
智能机器股份有限公司之股份转让协议》
《苏州中晶智芯半导体合伙企业（有限合伙）与
《表决权放弃协议》 指
郑锦康、吴桂芳、郑雪芬之表决权放弃协议》
《关于不谋求广东海川智能机器股份有限公司控
《不谋求控制权的承诺函》 指
制权的承诺函》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
一、上市公司权益变动情况、标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，中晶智芯未持有海川智能的股份。
康 将其持 有的海川智 能 58,399,999 股股份（占 上市公司股 本总额的 比例 为
同日，中晶智芯与郑锦康、吴桂芳、郑雪芬签署了《表决权放弃协议》，郑
锦康、吴桂芳、郑雪芬在《表决权放弃协议》约定的弃权期间内，自愿、无条件
且不可撤销地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权，以巩固中晶智芯对上市
公司的控制权。
同日，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬出具《不谋求控制权的承诺函》，不可变更
及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至中晶智芯丧失对上市公司的控制
权地位之日期间不谋求上市公司控制权。
通过本次权益变动，中晶智芯将取得上市公司 58,399,999 股股份（占上市公
司股本总额的比例为 29.9676%）及对应的表决权。
本次权益变动后，中晶智芯将直接持有上市公司 58,399,999 股股份（占上市
公司股本总额的比例为 29.9676%）及对应的表决权，同时，根据《表决权放弃
协议》的约定，郑锦康、吴桂芳、郑雪芬在《表决权放弃协议》约定的弃权期间
内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的弃权股份对应的表决权；同时，
郑锦康、吴桂芳、郑雪芬不可变更及撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起至
中晶智芯丧失对上市公司的控制权地位之日期间不谋求上市公司控制权，以巩固
中晶智芯对上市公司的控制权。本次权益变动后，中晶智芯将成为上市公司控股
股东，邓永议先生将成为上市公司的实际控制人。
（二）标的股份过户情况
本次权益变动已完成过户登记手续，过户日期为 2025 年 6 月 26 日。
（三）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，股份过户手续已及时办理，各方已依
法履行信息披露义务。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，中晶智芯遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司
的股东权利；海川智能按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所关于上
市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制
制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期间，中晶智芯和海川智能依法规范运作。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
信息披露义务人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
本次交易涉及支付的资金拟采用本企业的自有资金，由中
晶智芯各合伙人按照其出资份额比例进行出资，资金来源合法
合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及
《收购资金来源 中国证券监督管理委员会的规定。
及合法性的说明》 本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市
公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换
或者其他交易获取资金的情形。
本企业具备本次交易的履约能力。
本次权益变动完成后，本企业/本人在业务、人员、财务、
机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督
《关于保持上市 管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市
中晶智芯及其实际
控制人邓永议
诺函》 于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/
本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司
造成损失，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制
的企业（“关联企业”
）与上市公司不存在同业竞争。
《关于避免与上
中晶智芯及其实际 本次权益变动完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的
控制人邓永议 除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他
的承诺函》
企业将避免在中国境内或境外从事与上市公司及其附属企业
开展的业务构成竞争关系的业务或活动。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
本企业/本人及本企业/本人的关联企业如从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司及其附属企业的业务构成或可
能构成竞争，本企业/本人则将立即通知上市公司，并承诺将
该等商业机会优先让渡于上市公司。
本企业/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程
及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正
当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。
上述承诺于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续
有效，本企业/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承
诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减
少与上市公司之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本
人及本企业/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
《关于避免和规
中晶智芯及其实际 文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉
控制人邓永议 及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
诺函》
有公允性；
本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因
违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将
承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人控股上市公司
期间持续有效。
经核查，截至本持续督导意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人不存
在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂
不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司
主营业务作出重大改变或调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂
不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司或其子公司的资
产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，未进行重大购买或置换资产
的重组。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将
在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。具体内容请详见《详式权益变动报告书》‘第三节权益变
动方式’之‘三、本次交易所涉及相关协议的主要内容’之‘（一）
《股份转让协
议》’。”
经核查，本持续督导期间内，上市公司董事会成员未发生变化，上市公司高
级管理人员变动的具体情况如下：
的公告》，林锦荣先生因工作分工调整原因申请辞去上市公司董事会秘书、财务
总监职务。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》和《公司章程》 等相关规定，林锦荣先生的辞职申
请自送达董事会之日起生效，其辞职不会对上市公司日常生产经营和管理产生不
利影响。上市公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书、财务总监。在上市
公司正式聘任董事会秘书之前，由公司董事长邓永议先生代为履行董事会秘书职
责。
于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任刘楠楠女
士为上市公司副总经理、董事会秘书。
经过上述变动，上市公司的高级管理人员为：邓永议（董事长兼总经理）、
郑贻端（董事兼副总经理）、刘楠楠（副总经理兼董事会秘书）。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂
不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，上市公司未对《公司章程》进行修订。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂
不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司员工聘用作出重
大变动。
（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂
不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司分红政策进行重
大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂
不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构
进行重大调整。
五、提供担保或借款等情形
经核查，本持续督导期间内，上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方
违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人不存在其他约定义务，因此，不
存在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导意见
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及上市公司
就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；信息披露义务人依法行使
对上市公司的股东权利、履行股东义务；未发现上市公司违反中国证监会和深圳
证券交易所有关规范运作相关要求的情形；信息披露义务人不存在违反其承诺及
已公告后续计划的情形；信息披露义务人及其关联方不存在要求上市公司违规提
供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在未履行其他
约定义务的情况。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东海川智能机器股份有限
公司详式权益变动报告书之2025年第四季度及2026年第一季度持续督导意见
》之签署页）
财务顾问主办人：
赵宇阳
宗莉
王照坤
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