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北京中银律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司
及第四个行权期行权条件成就的
法律意见书
中国·北京
二零二六年四月
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
《天津九安医疗电子股份有限公司
《天
津九安医疗电子股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划（草案二次修订稿）》
本次激励计划、本次股 天津九安医疗电子股份有限公司 2021
票期权激励计划 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以
票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权
心、骨干及突出员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，
授权日、授予日必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使
其所拥有的股票期权的行为，在本激励
计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权
日必须为交易日
本激励计划所确定的激励对象购买公司
股票的价格
法律意见书
根据股票期权激励计划，激励对象行使
股票期权所必需满足的条件
《天津九安医疗电子股份有限公司章
程》
法律意见书
目 录
法律意见书
北京中银律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司
及第四个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：天津九安医疗电子股份有限公司
本所接受九安医疗的委托，作为九安医疗本次激励计划事项的专项法律顾问，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，就九安医疗注销本次激励计划已授权未行权的部分股票期权（以
下简称“本次注销”）及第四个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）
相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次注销、本次行权的相关事项进行
了核查和验证，九安医疗已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部
文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，
其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作
出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导
等情形；所提供的非自身制作的其他文件数据，均与九安医疗自该文件数据的初
始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助
文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对
该等文件数据的合理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事
行为能力、相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
现行有效的有关法律、法规和中国证监会及深交所相关文件的规定发表法律意见；
法律意见书
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对九安医疗本次注销、本次行权相关事宜充分
核查验证并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
需）引用本法律意见书中的相关内容，但九安医疗引用上述内容时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解；
估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资
产评估、内部控制等内容时，均为严格依照有关中介机构出具的报告和公司的有
关报告引述；
清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。
法律意见书
正 文
一、本次注销、本次行权的批准和授权
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。
本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。公司实施本次股
权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股
票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次股票期权激励计划相关的
议案，对本次股票期权激励计划所涉事宜发表了意见。
示时间为 2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 11 日。截至 2021 年 11 月 11 日，
公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
法律意见书
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期
权激励计划有关的议案。
的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》
等与本次股票期权激励计划调整相关的议案。
示时间为 2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 22 日。截至 2021 年 12 月 22 日，
公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》
及《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
立意见，一致同意公司对本次股票期权激励计划授予人员名单及授予数量进行相
应的调整，一致同意公司以 2022 年 1 月 4 日为授权日，向符合条件的 353 名激
励对象授予 737 万份股票期权。
法律意见书
《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》及
《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2022 年
授予 737 万份股票期权，行权价格为 6.49 元/股。
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权
价格的议案》。根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的
规定，由于公司 2021 年度权益分派方案的实施完成，公司 2021 年股票期权激励
计划行权价格由 6.49 元/股调整至 5.83 元/股。
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整公司股权激励计划股
票期权行权价格的议案》。
见，一致同意公司对 2021 年股票期权激励计划行权价格进行调整；同意对公司
件的激励对象在公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期内自主行权。
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整公司股权激励计划股
票期权行权价格的议案》。
个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2021 年股票期权激励计划第一个
行权期符合行权条件的激励对象共计 326 人，可行权的期权数量为 1,597,000 份，
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行权价格为 3.40 元/份。本次可行权期限自 2023 年 6 月 29 日至 2024 年 5 月 3
日止。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注
销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销 2021
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2021 年股票期权激励计划第二个行
权期符合行权条件的激励对象共计 316 人，可行权的期权数量为 1,574,750 份，
行权价格为 3.40 元/份。本次可行权期限自 2024 年 5 月 7 日至 2025 年 5 月 2 日
止。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议
案》。根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定，由
于公司 2023 年度权益分派方案的实施完成，公司 2021 年股票期权激励计划行权
价格由 3.40 元/股调整至 3.14 元/股。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权
期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。
于 2021 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销 2021
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
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综上所述，本所律师认为，九安医疗本次注销、本次行权已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，20 名激励对象因个人原因离职，已不
符合激励条件；公司将对该 20 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注
销；根据公司 2025 年度绩效考评结果，14 名激励对象个人绩效考核结果为 B,
可行权比例为第四期可行权数量的 80%；6 名激励对象个人绩效考核结果为 C,
可行权比例为第四期可行权数量的 60%；1 名激励对象个人绩效考核结果为 D,
本期不可行权。公司将对上述激励对象第四个行权期无法行权的股票期权进行注
销。公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权 13.875 万份。
上述事宜已经董事会批准，且经公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事
会办理，无需再提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《公司章程》《激励
计划》的规定。
三、本次行权的具体情况
（一） 本次激励计划的第四个等待期的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权自授予日
起满16个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来48个月内分四期行权。期权
行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28
股票期权第一个行权期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起28个月后的首个交易日起至授予日起40
股票期权第二个行权期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起52
股票期权第三个行权期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
法律意见书
自授予日起52个月后的首个交易日起至授予日起64
股票期权第四个行权期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
可以进行行权安排。
（二） 本次行权条件成就情况的说明
年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司2021
年股票期权激励计划授予的股票期权第四个行权期行权条件已满足，同意符合行
权条件的280名激励对象在第四个行权期行权，可行权的股票期权共计137.875
万份，行权价格为2.96元/股。
根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划第四个行权期行权条件成
就情况具体如下：
序号 公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足行
告； 权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 足行权条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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经审计，公司2025年经审计的
公司层面的业绩考核要求：
营 业 收 入 为 1,365,588,936.68
以公司2019年营业收入为基数，2025年营业收入增
元，对比2019年经审计的营业
收 入 706,276,406.49 元 ， 增 长
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司
营业收入。
增长率不低于90%的要求。
根据公司制定的《股票期权激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》，薪酬与考核委员会将对激励对
象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的个人评分确认其行权比例，个人当年实际可
除20名激励对象因个人原因离
行权数量=个人获授份额×个人当年计划行权比
职，1名激励对象个人绩效考核
例。
结果为D，其余280名激励对象
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C
中，260名激励对象个人绩效考
档，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分
批行权，未行权部分由公司统一注销；若激励对象
绩效考核结果为B，6名激励对
上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激
象个人绩效考核结果为C，绩效
励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本
考核均达到考核要求，满足行
次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额
权条件。
度，期权份额由公司统一注销。
A B C D
等级
优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 80% 60% 0
综上所述，本所律师认为，本次激励计划第四个行权期等待期已届满，本次
激励计划第四个行权期行权条件成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销、
本次行权取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第四个行权期等待期已届
满，本次激励计划第四个行权期行权条件成就；本次注销、本次行权符合《管理
办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销和本次行
权的相关事项办理相关手续及履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司
律意见书》签字盖章页）
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陈永学
经办律师：_____________________ ______________________
聂 东 张晓强
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