康芝药业 股 份有限公 司
内部控制审计报告
众环审字[2026]1700047 号
内部控制审计报告
众环审字[2026]1700047 号
康芝药业股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我
们审计了康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”）2025 年 12 月 31 日的
财务报告内部控制的有效性。
一、康芝药业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制
评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是康芝药业
董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表
审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于
情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降
低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，康芝药业股份有限公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、强调事项
我们提醒内部控制审计报告使用者关注，康芝药业为控股股东海南宏氏投资
有限公司员工支付绩效工资 100.42 万元，构成控股股东对公司的非经营性资金占
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用，该金额已于本报告日前收回。此外，公司在非财务报表相关的重要缺陷方面，
还存在与控股股东在人员方面保持有效独立性未完成整改。本段内容不影响已对
财务报告内部控制发表的审计意见。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
卢 剑
中国注册会计师：
陈 吉
中国·武汉 二〇二六年四月二十七日
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康芝药业股份有限公司
康芝药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效
性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全、有效实施的内部控制体系，
评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会
对董事会建立和实施内部控制体系进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制
的日常运行。公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、保证财务报告及相关信
息真实完整以及维护资产安全，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于
内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于
情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
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部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：康芝药业股份有限公司、海南康芝生物
科技有限公司、河北康芝制药有限公司、沈阳康芝制药有限公司、广东康大药品
营销有限公司、广东康大制药有限公司、深圳市康宏达投资有限公司、海口康成
达科技有限公司、中山宏氏健康科技有限公司、中山爱护日用品有限公司、中山
爱护婴童健康科技研究有限公司、广州爱户信息科技有限公司、海南康芝健康科
技有限公司、广东爱护健康科技有限公司、东北亚药食同源贸易中心（沈阳）有
限公司、海南康芝儿童大药房有限公司、中山恒扬实业有限公司、沈阳鸿景科技
有限公司、海南康芝中药材国际贸易有限公司、海南康芝大健康生态产业园有限
公司、和联投资（香港）有限公司、北京顺鑫祥云药业有限责任公司、康芝（海
南）药膳科技有限公司。纳入评价范围单位资产占公司合并报表资产总额100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、人力资源管理、采购与付
款、销售与收款、生产与存货、货币资金管理、工程管理、固定资产管理、质量
管理、投资管理、产品研发管理、关联交易、对外担保、信息披露、子公司管理、
投诉与建议管理、授权审批管理、内部审计等。重点关注的高风险领域主要包括：
采购与付款、销售与收款、生产与存货、货币资金管理、产品研发管理、关联交
易等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、公司内部控制制度组织开展内部控制评价
工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
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具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
判定标准（定量） 判定标准（定性）
缺陷等级 定义
财务报告错报金额区间 偏离目标的可能 内控事项
理层的舞弊行为；
是指一个 1、错报≥合并报表利润总额 对存在的问题不
在重大错报，而内部控制在运行过
或多个控 的 5%；
绝对值超过 200 万元； 采 取 任 何 行 动 有
程中未能发现该错报；
制缺陷的 2、错报≥资产总额的 1%； 较大的可能导致
重大缺陷 组合，可能 3、错报≥经营收入总额的 严重的偏离控制
对内部控制的监督无效；
导致企业 2%； 目标的行为，导致
严重偏离 4、错报≥所有者权益总额的 的负面影响很严
控制目标。 1%。 重。
管理层、审计委员会沟通后，公司没
有及时整改或整改后没有充足的时
间满足确认该缺陷整改后是否控制
有效，即认定为重大缺陷。
是指一个
或多个控
制缺陷的
绝对值低于 200 万元且超过
组合，其严 对存在的问题不
了 100 万元；
重程度和 采取任何行动可
经济后果 能导致一定范围 未依照公认会计准则选择和应用会
重要缺陷 ＜资产总额的 1%；
低于重大 的目标偏离，产生 计政策。
缺陷，但仍 的负面影响比较
错报＜经营收入总额的 2%；
有可能导 大。
致企业偏
离控制目
额的 1%。
标。
是指除重 对值低于 100 万元。 对存在的问题不
大缺陷、重 2、错报＜资产总额的 0.5%； 采 取 任 何 行 动 可 在定量和定性考虑后，不属于重大
一般缺陷 要缺陷之 3、错报＜经营收入总额的 能导致较小范围 缺陷和重要缺陷的，确认为一般缺
外的其他 0.5%； 的目标偏离，产生 陷。
缺陷。 4、错报＜所有者权益总额的 的负面影响较小。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
缺陷等级 定义 判定标准（定量） 判定标准（定性）
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承担刑事责任；
是指一个或多
公众安全问题；
个控制缺陷的
直接损失金额≥200 万 3、媒体持续关注公司负面信息，对公司声誉造成重大影
重大缺陷 组合，可能导致
元 响；
企业严重偏离
控制目标。
时整改。
是指一个或多 1、因公司违反相关法规，受到政府部门公开警告并罚款；
个控制缺陷的 2、因产品质量问题，或可能导致健康风险的担忧，但是
组合，其严重程 控制措施及时、得当，避免严重的公众健康问题；
度和经济后果
重要缺陷 <200 万 3、关键岗位人员流失严重；
低于重大缺陷，
但仍有可能导
致企业偏离控
制目标。 6、内部控制重要缺陷未得到及时整改。
是指除重大缺 1、一般业务人员流失严重；
一般缺陷 陷、重要缺陷之 直接损失金额<100 万 2、一般业务缺乏制度控制或系统存在缺陷；
外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
（1）根据中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）
下发的《关于对康芝药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2026〕13
号）（以下简称《决定书》），公司对2023、2024年度财务数据进行自查，并对
自查发现的前期差错采用追溯重述法进行了更正。
对于上述公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司自2025年10月下旬
起即开展全面自查与整改，目前已完成主要整改工作，具体如下：
公司已对 2023 年、2024 年财务数据开展全面追溯自查与复核，对收入、费
用、利润等重大会计差错予以更正，重新履行信息披露程序，确保财务数据真实、
准确、完整。针对自查和复核过程中发现的会计差错，公司严格按照《企业会计
准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，采用追溯重述
法对全部差错进行了更正。公司已将上述差错更正事项与 2025 年年报一并通过
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董事会审批后对外公告。
公司已对营销服务费进行了全面核查，确保费用核算完整、准确，也已严格
按照《企业会计准则》的规定，将应冲减收入的销售返利正确冲减当期营业收入，
杜绝将返利错误确认为销售费用的情形再次发生。
对《营销服务费管理制度》进行了修订，并就修订内容召开了营销和财务内
控流程梳理及修订会，进一步学习修订营销服务费管理制度，强调合规性和配比
原则，实行"申请—审批—执行—验收—核算—付款—审计"全流程管控，确保痕
迹化管理、可复核、可追溯。要求营销财务部与销售合规部两个部门同步登记费
用台账，营销财务部设专人专岗，每月对销售合规部提交的数据进行复核，同时
审核、记录营销服务费预提、支付情况，月末营销财务部与销售合规部进行数据
校对并签字确认当月预提费用，确保费用计提有据可依、有底稿可查。要求严格
按照权责发生制按月计提营销服务费，确保费用归属期准确。明确销售部门需在
次月完成返利金额的数据计算，财务部门复核后根据会计准则冲减当季、当年度
收入入账。审计监察部每季度对营销服务费内控执行情况开展专项抽查，重点检
查费用预提完整性、核算准确性、支付合规性、服务商真实性，对违规行为提出
整改与追责建议。
在自查及整改期间，公司积极组织学习，多次邀请审计机构注册会计师为公
司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监、销售管理部负责人等关键岗位人员，
进行销售财务规范要求和实务处理的专业培训，重点围绕收入确认、费用预提、
会计准则运用等环节开展专项辅导。
公司已召开营销业务财务处理专项培训，并对全体业务人员召开合规培训，
覆盖了关键业务流程和内控要求。
后续公司将制定年度合规培训计划，定期组织董事、高级管理人员及关键岗
位员工的专项培训，重点学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业
会计准则》等法律法规及公司新修订的各项制度，持续加强财务人员及业务人员
专业能力与合规意识。
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公司重新修订了《定期报告工作制度》《内部审计工作制度》《年报信息披
露重大差错责任追究制度》《审计委员会实施细则》《董事会秘书工作制度》，
并于 2025 年 11 月 22 日公告。上述制度强化了财务报告编制与披露的多级审核
机制，新增关键数据校验、跨部门复核、审计委员会前置审议等环节，完善了内
部审计监督职能，定期开展财务信息质量自查，全面提升财务核算与信息披露的
规范性、准确性与及时性，确保财务报告真实、准确、完整。
新制定《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》，进一步规范会计
政策运用、会计估计判断及会计差错更正的识别、审批与披露流程，明确相关事
项的内部审批权限、决策程序及信息披露要求，细化会计差错识别、追溯调整与
报告披露的操作标准，完善会计政策与估计变更的内部论证、审批及披露机制。
公司已严格按照《上市公司治理准则》《年报信息披露重大差错责任追究制
度》等规定，对涉及财务信息披露不准确事项的时任责任人进行了内部追责。
整改责任人： 董事长兼总裁、财务总监、内审机构负责人、药品营销中心
负责人
整改时间： 公司自 2025 年 10 月下旬起即开展自查整改，相关整改措施已
基本完成。后续公司将持续规范执行，杜绝类似问题再次发生。
（2）根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现财务报告
内部控制重要缺陷 1 个。
具体的重要缺陷为：
根据《决定书》显示：海南证监局在现场检查中发现公司为控股股东海南宏
氏投资有限公司员工支付绩效工资100.42万元，构成控股股东对公司的非经营性
资金占用，公司与控股股东在人员方面未保持有效独立，对相关情况的披露与实
际不符。海南证监局要求公司对相关年度财务数据的真实性、准确性进行自查，
并于收到《决定书》之日起30日内提交书面整改报告。
根据自查，公司为控股股东三名高管支付绩效工资，导致形成控股股东非经
营性资金占用 100.42 万元；
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①完成核心管理制度修订：公司于2025年11月22日完成以下几大核心管理制
度的修改：
A.《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》：明确公
司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利等属于非经营性资金占
用；明确公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联
方使用的具体方式；并强调公司的关联交易需严格按《关联交易决策制度》等规
定执行。
B.《关联交易决策制度》：明确关联交易的审批权限及程序；明确公司董事
及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的
问题；公司内部审计部门应当每季度审查一次公司与关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源
的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
C.《关于子公司有关事项管理办法》：明确子公司应当严格控制与公司关联
方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何关联方非经营性资金占用的情
况；子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否
构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书及财务部门，按照公
司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。
D.《内部审计工作制度》：明确审计监察部至少每半年对关联交易、以及公
司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
②规范关联交易及资金支付管理：公司于2025年11月下发《关于进一步规范
关联交易管理工作的通知》，加强对公司及下属各单位关联交易行为的管理；并
指派专人梳理完善公司的关联方清单，定期对公司关联方及疑似关联方进行全面
梳理和核实；公司内部审计部门已安排定期检查公司及下属各单位与控股股东、
实际控制人或其他关联方资金往来情况的工作计划；进一步规范资金支付与审批
流程，完善资金用途、支付对象、审批权限的全链条管控，全面清理非经营性资
金往来，督促并已完成了违规资金归还，建立资金占用长效防控机制；完善薪酬
与绩效管理制度，明确薪酬发放主体、标准与流程，严禁以任何形式为控股股东
及关联方人员承担或支付薪酬福利，确保人员管理独立规范。
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③全额收回占用金额：公司已全额收回为控股股东海南宏氏投资有限公司员
工支付绩效工资100.42万元。
④持续加强财务人员及业务人员专业能力与合规意识培训：在自查及整改期
间，公司积极组织学习，多次邀请审计机构注册会计师为公司董事长、总裁、董
事会秘书、财务总监、销售管理部负责人等关键岗位人员，进行销售财务规范要
求和实务处理的专业培训，重点围绕收入确认、费用预提、会计准则运用等环节
开展专项辅导。公司已召开营销业务财务处理专项培训，并对全体业务人员召开
合规培训，覆盖了关键业务流程和内控要求。后续公司将制定年度合规培训计划，
定期组织董事、高级管理人员及关键岗位员工的专项培训，重点学习《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等法律法规及公司新修订的各
项制度，持续加强财务人员及业务人员专业能力与合规意识。
⑤公司已严格按照《上市公司治理准则》等规定，对控股股东非经营性资金
占用事项的相关责任人进行了内部追责。
整改责任人：董事长兼总裁、总裁办主任、人力资源与业绩管理部负责人、
董事会秘书
整改时间：公司于 2025 年 11 月 22 日完成制度修订并下发规范通知，整改
工作已基本完成，占用资金目前已全额收回。后续公司将持续规范执行，杜绝类
似问题再次发生。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的财务
报告内部控制重大缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷，发现非财务报告内部控制重要缺陷2个。
具体的重要缺陷分别为：
（1）缺陷1：
根据《决定书》公司自查发现如下情况：
①控股股东常务副总裁兼财务总监近年来，连续参加上市公司总裁工作月度
例会 19 次，经营班子会议 2 次，并存在被分配具体工作任务的情形。
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②公司组织架构及分工内部发文中将控股股东常务副总裁兼财务总监列入
经营班子领导成员（列席）。
①完善公司治理决策机制，严格区分决策层级。进一步明确上市公司总裁工
作例会、经营班子会议的参会范围与议事规则，严格限定参会人员为公司正式聘
任的董事及经营管理层成员，确保会议召集、议题、决策、记录均独立于控股股
东，提升决策闭环的独立性与规范性。
②修订内部组织架构及分工文件，厘清管理边界。全面梳理公司组织架构图、
岗位职责分工等文件，明确控股股东相关人员不属于上市公司经营班子成员，不
在上市公司担任职务、不参与日常经营管理，不安排具体经营工作任务，确保治
理架构清晰、权责边界明确。
③强化人员与职责分开管理，落实独立性管控。严格落实公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立要求，杜绝控股股东人员参与上市公司
日常经营管理，确保经营管理完全独立运作。
整改责任人：董事长兼总裁、总裁办主任、人力资源与业绩管理部负责人、
董事会秘书。
整改时间：公司已于 2025 年 11 月完成相关制度修订，组织架构调整工作现
已启动，将进一步完成全部整改。
（2）缺陷 2：
根据《决定书》显示：海南证监局在现场检查中发现公司对代理销售业务的
人员管理不规范。海南证监局要求公司对相关年度财务数据的真实性、准确性进
行自查，并于收到《决定书》之日起30日内提交书面整改报告。
根据自查，2024-2025 年期间，由于公司对代理销售业务相关人员的管理、
考核、权限划分等环节管控不足，内部控制执行存在薄弱环节，影响公司运营独
立性与规范性。
①公司已与涉及代理商签订《沟通备忘录》约定，目前已正式终止其代理协
议；已与代理商对历史费用进行对账，公司将在库存产品销售完后与代理商结清
所有往来款项。
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②全面规范代理销售业务管理体系，完善代理业务人员的聘用、考核、权限
划分及日常管理流程，明确公司与合作方的管理边界，禁止外部单位干预公司人
员考核与管理。
③优化代理业务全流程内控制度，强化对合作方资质、业务往来、费用结算、
人员管理等方面的监督审核，建立定期评估与动态管控机制，保障业务运营合规
独立。
④加大力度开展相关人员的培训工作，覆盖董事、高级管理人员及关键岗位
员工，强化独立性意识与合规履职要求，提升整体规范运作水平。
⑤全面梳理人员任职与履职情况，厘清公司治理边界与管理权限，严格落实
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立的要求，确保公司独
立性不受任何形式的干预，杜绝控股股东违规介入日常经营。
整改责任人：董事长兼总裁、药品营销中心负责人。
整改时间：已完成整改并将长期持续规范，杜绝类似问题再次发生。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的非财
务报告内部控制重大缺陷，存在未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷 1 个。
四、其他内部控制相关重大事项说明
海南证监局对公司进行现场检查后，公司意识到可能存在前期会计差错和独
立性等问题，随即成立了专项整改工作小组，在积极配合检查的同时，及时开展
自查和整改活动。公司专项整改工作小组由董事长担任组长，统筹组织公司各部
门做好整改工作，公司管理层负责整改措施的具体执行落实，制定可行的整改计
划和措施，明确责任主体、整改要求，确保整改工作有序、高效推进。
公司收到《决定书》后，严格遵照监管要求，聚焦对照《决定书》所指出的
问题，进一步完善整改措施，验证已整改实效，健全常态化机制。
后续公司将持续巩固整改成果，完善长效治理机制，切实提升规范运作水平。
公司于2026年4月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于海
南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，并及时履行了信息披露义
务，整改报告具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会
计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
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披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对前期会
计差错进行更正以及追溯调整，涉及2023年度、2024年度、2025年第一季度、2025
年半年度，2025年第三季度的合并及母公司财务报表，具体内容详见公司在信息
披露网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的
公告》。
截至本报告披露日，《决定书》中指出的各项问题已基本完成整改，公司将
积极配合后续的监管与执法工作，同时，公司将以此次整改为契机，加强全体董
事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，忠实、勤勉
地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，科学决策，稳健经营，推
动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制。
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