关于深圳市龙图光罩股份有限公司
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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法律意见书
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
龙图光罩/股份公司/发行
指 深圳市龙图光罩股份有限公司
人
龙图有限 指 深圳市龙图光电有限公司，系发行人前身
珠海龙图 指 珠海市龙图光罩科技有限公司，系发行人全资子公司
深圳市奇龙谷投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
奇龙谷合伙 指
之一
深圳市众芯赢投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
众芯赢合伙 指
之一
子公司 指 纳入发行人合并财务报表范围的下属公司
A股 指 境内发行上市的人民币普通股
本次发行/本次向特定对
象发行股票/本次发行上 指 发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
市
本律师工作报告/《律师工 《广东信达律师事务所关于深圳市龙图光罩股份有限公
指
作报告》 司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
法律意见书/《法律意见 《广东信达律师事务所关于深圳市龙图光罩股份有限公
指
书》 司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年度向特定对象
《发行预案》 指
发行 A 股股票预案》
《深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年度向特定对象
《募集说明书》 指
发行 A 股股票并在科创板上市募集说明书（申报稿）》
中兴华出具的“中兴华审字（2024）第 016088 号”《深
圳市龙图光罩股份有限公司财务报表审计报告书》、 “中
兴华审字（2025）第 590060 号”《深圳市龙图光罩股份
《审计报告》 指 有限公司 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告
书》、“中兴华审字（2026）第 590008 号”《深圳市龙
图光罩股份有限公司 2025 年度合并及母公司财务报表
审计报告书》
中兴华出具的“中兴华内控审计字（2025）第 590006 号”
《深圳市龙图光罩股份有限公司内部控制审计报告书》、
《内部控制审计报告》 指
“中兴华内控审计字（2026）第 590010 号”《深圳市龙
图光罩股份有限公司内部控制审计报告书》
中兴华出具的“中兴华核字（2026）第 590016 号”《关
《前募鉴证报告》 指 于深圳市龙图光罩股份有限公司前次募集资金使用情况
的鉴证报告》
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会出具的 2023 年度、
《内控报告》 指
法律意见书
发行人制定并不时修订的《深圳市龙图光罩股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《 证券 期货 法律 适用意 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
指
见第 18 号》 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常
《自查表》 指 见问题的信息披露和核查要求自查表 第三号 上市公司
向特定对象发行证券》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--<公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人/主承销商/国泰海
指 国泰海通证券股份有限公司
通
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
三会 指 股东大会/股东会、董事会、监事会
报告期 指 2023年、2024年、2025年
最近三年 指 2023年、2024年、2025年
最近二年/最近两年 指 2024年、2025年
报告期末 指 2025年12月31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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广东信达律师事务所
关于深圳市龙图光罩股份有限公司
法律意见书
信达再科意字（2026）第 002 号
致：深圳市龙图光罩股份有限公司
根据深圳市龙图光罩股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律
顾问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳市龙图光罩股份有限公司的委托，
担任其 2026 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册办法》和《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告>》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳
市龙图光罩股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》。
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第一节 律师声明
一、信达律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--<公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证
监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律
发表意见。
二、信达律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦
不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在《律师工作
报告》或《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或
中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或
意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普
通人一般的注意义务。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》对其他有
关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达律师对
这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》和《法律意见
书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证
言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为
副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律
意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发
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行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》
和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用《律师工作报告》
或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
七、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行
上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此
声明基础上出具本《法律意见书》。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
信达律师查验了发行人本次发行相关的董事会、股东会会议文件（包括但不
限于会议通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议等），经
核查，信达律师认为：
（一）发行人第二届董事会第五次会议、2025 年年度股东会已依法定程序作
出批准本次发行上市的决议，股东会的召集、召开程序、表决程序、决议内容符
合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，合法、有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、行政法规、
规章及规范性文件的规定。
（二）发行人 2025 年年度股东会授权董事会及其授权人士办理有关本次发
行上市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，合法、有效。
（三）发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
信达律师查验了发行人的全套工商注册登记资料、最新公司章程、现行有效
的《营业执照》及相关公告，经核查，信达律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行
A 股股票并在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或《公司
章程》规定的应当解散、终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
信达律师查验了发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会、审
计委员会的会议文件，发行人报告期内的相关定期报告、《审计报告》，发行人
已制定的公司法人治理相关制度，《前次募集资金使用情况鉴证报告》《内部控
制审计报告》，无违法违规证明公共信用报告或合规证明，《发行预案》《募集
说明书》，发行人实际控制人、董事、高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录
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证明，发行人出具的说明及确认并经信达律师登录中国证监会官网、证券期货市
场失信记录查询平台网站、深交所官网、上交所官网、中国裁判文书网、信用中
国网、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站查询等，并逐条对照
《公司法》《证券法》及《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法
律、法规、规章和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票
的相关规定，结合发行人本次发行方案，信达律师认为，发行人具备科创板上市
公司向特定对象发行 A 股股票所要求的各项实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
定。
股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
四十八条的规定。
发行对象、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具
体事宜的授权等内容，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《发行预案》及发行人确认，发行人本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
册办法》第三条的规定。
集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、发行
人上市以来披露的定期报告，发行人现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明及
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前述人员出具的调查表，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或无违法违
规证明公共信用报告，发行人实际控制人出具的调查表，并经发行人确认，及信
达律师通过互联网公开信息的检索，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
析报告及发行人的确认，本次发行募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的
规定：
（1）发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后将投入 40nm-28nm 半导体掩模版生
产线建设项目，未用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；
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（3）本次发行募集资金投资项目由发行人全资子公司珠海龙图自行实施，
不涉及与其他主体合作的情形。发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十
二条第（三）项的规定。
（4）本次发行募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行
募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（四）项的规定。
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、
法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者；证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，
符合《注册办法》第五十五条的规定。
基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%，最终发行价格将在本次
发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公
司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但
不低于前述发行底价，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条
的规定。
第五十九条的规定。
底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册办法》第六十六条
的规定。
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办法》第八十七条规定的情形。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》规定的条件
次发行前发行人扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的 30%，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。
本次发行董事会决议日（2026 年 3 月 23 日）不少于 18 个月，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》关于“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票
的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个
月……上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用
简易程序的，不适用上述规定”的相关要求。
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之
三十”的相关要求。
适用指引——发行类第 7 号》的规定。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质
条件，尚需经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
信达律师查验了发行人设立的工商登记资料，发行人系由龙图有限按原账面
净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2022年10月14日在深圳市市场监
督管理局变更登记。经信达律师查验，信达律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。
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（二）发起人所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人的设立已履行了有关评估、验资等必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定，作出的决议真实有效。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完
整，人员、财务、机构、业务独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的
能力。
六、发起人和主要股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
信达律师查验了发行人设立的工商登记资料，经核查，信达律师认为，发行
人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的
人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定
（二）发行人的主要股东（持有发行人5%以上股份的股东）
信达律师查验了发行人实际控制人的自然人身份证明、中证登上海分公司提
供的股东查询资料、发行人相关定期报告，截至报告期末，持有发行人5%以上股
份的股东为发行人实际控制人。前述持有发行人5%以上股份的股东具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据上市公司相关定期报告、相关公告，截至报告期末，发行人股权结构较
分散，不存在单一持股比例在30%以上的股东，且发行人第一、第二、第三大股
东持股比例分别为19.75%、19.75%、14.67%，三者持股比例接近，均无法单独对
发行人实施控制，因此发行人无控股股东。
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根据发行人实际控制人出具的调查表、上市公司相关定期报告、相关公告并
经信达律师核查，截至报告期末，柯汉奇、叶小龙、张道谷合计控制发行人56.99%
的股份。
致行动协议》签署之日起，各方在对公司的一切日常生产经营及重大事务决策上
应保持一致行动；在各方作为公司股东或作为公司董事行使权力、履行义务而对
公司的生产经营产生影响的事项做出决策或予以执行中应保持一致行动，其中一
方或多方涉及关联交易需要回避的其他方亦须回避；各方充分协商仍无法达成一
致意见的，各方均同意无条件地以柯汉奇的意见为准保持一致行动，并根据最终
一致意见在公司股东会或董事会行使股东权利或董事权利。《一致行动协议》自
各方签署之日起生效，有效期为协议生效之日起至公司首次公开发行股票并上市
满三十六个月止。《一致行动协议》到期后，若协议各方未以书面方式协商一致
终止《一致行动协议》，则《一致行动协议》继续有效。
据此，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，柯汉奇、叶小龙、张道谷
能够对发行人股东会、董事会及经营管理施加重大影响，能够实际支配发行人行
为，为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人首发上市后的股本演变
信达律师查验了发行人的工商登记资料（包括但不限于历次股本演变、股东
（大）会决议、相关政府机构批准文件、验资报告等文件）、相关公告，经核查，
信达律师认为，发行人首发上市以来历次股本演变均已履行法定程序，合法、合
规、真实、有效。
（二）主要股东质押股份情况
信达律师查阅了中证登上海分公司提供的股东查询资料、发行人相关定期报
告、发行人实际控制人出具的调查表，截至本法律意见书出具日，发行人实际控
制人持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。
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八、发行人的业务
信达律师查阅了发行人及其子公司报告期内的主要业务经营合同、发行人
及其子公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人及其子公司工商
登记资料、《审计报告》、发行人及其控股子公司相关生产经营资质文件、发
行人出具的说明及确认等，经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和
规范性法律文件的规定。
（二）截至报告期末，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公
司开展经营活动。
（三）发行人报告期内主营业务突出。
（四）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
信达律师查阅了发行人主要关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料，
发行人董事、高级管理人员等相关主体出具的调查表，《审计报告》、发行人关
联交易相关文件，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见、独
立董事专门会议文件，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易
管理办法》，发行人控股股东和实际控制人出具的声明及承诺等，经核查，信达
律师认为：
（一）发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》
等内部规定中明确了关联交易决策机制；发行人报告期内的关联交易已根据发行
人相关关联交易决策制度履行决策程序。
（二）发行人实际控制人及其控制的企业与发行人不存在重大不利影响的同
业竞争。发行人实际控制人已作出避免同业竞争的承诺。
（三）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
法律意见书
信达律师查验了《审计报告》、发行人及其子公司的房屋所有权证、土地使
用权证、租赁协议、商标注册证、专利证书、软件著作权登记证书等资料，相关
政府机构出具的土地、房产、知识产权查询证明等并登录知识产权官方网站查询，
经核查，信达律师认为：
（一）发行人合法拥有《律师工作报告》中披露主要财产，发行人主要财产
权属清晰，除《律师工作报告》披露的情形外，需要取得产权证书的资产已取得
了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。珠海龙图的宿舍、食
堂、门卫尚待办理不动产权证书，待与施工方广东宏建等共同履行竣工验收等相
关程序后，办理不动产权证书不存在实质性障碍。经查验，除《律师工作报告》
《审计报告》披露的情形外，发行人所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押、
产权纠纷或其他限制发行人及其子公司权利行使的情形。
（二）发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合
同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）信达律师查验了发行人及其控股子公司将要履行或正在履行的对发行
人及其控股子公司经营存在较大影响的重大业务合同，授信协议、担保合同、借
款合同等协议以及《审计报告》，发行人及其子公司截至报告期末正在履行的重
大合同包括报告期内各期前五大客户、前五大供应商与发行人或其子公司签订的
重大销售合同、重要采购合同，重要融资及担保合同等。信达律师认为，截至本
法律意见书出具日，除《律师工作报告》披露的珠海龙图与广东宏建的施工合同
项下的工程款结算争议外，其他重大合同中适用中国法律的重大合同内容合法有
效，在合同当事人均依约履行合同约定的前提下不存在重大风险。
（二）经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）报告期内，除《律师工作报告》第二节“九、关联交易”部分所披露
的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在被实
际控制人及其他关联方违规占用资金及为其违规提供担保的情形。
法律意见书
（四）经信达律师查验，并经发行人确认，截至报告期末，发行人金额较大
的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
信达律师查验了《审计报告》《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及
其演变”、“十、发行人的主要财产”查验的文件、发行人出具的说明及确认，
经核查，信达律师认为：
（一）经查验，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
发行人首发上市至今历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行
了必要的法律手续。
（二）经查验，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；律师工作报告中披露的发行人的对外投资行为符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
信达律师查验了发行人的《公司章程》、工商登记注册资料、报告期内的章
程修正案及股东（大）会决议文件。经核查，信达律师认为：
（一）发行人公司章程的制定及报告期初至本法律意见书出具日的历次修改
已经发行人有权决策机构审议通过且均办理了工商管理部门备案手续，履行了必
要的法定程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》符合《上市公司章程指引》等现行法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、取消前的监事会议事规则及规范运作
信达律师查验了发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《董事会审计委员会工作细则》等发行人公司治理制度，发行人报告期内的
历次股东（大）会、董事会、监事会、董事会审计委员会的会议文件，发行人组
法律意见书
织架构图及各机构职能说明，发行人上市以来的内部控制自我评价报告、《内部
控制审计报告》等，经核查，信达律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组织机构。
（二）报告期初至2025年10月，发行人设立了监事会。2025年10月，发行人
取消了监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。
截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的股东会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
信达律师查验了发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员聘任及变
动相关公告，相关股东（大）会、董事会、监事会会议文件，公司现任董事、高
级管理人员的身份证明文件及无犯罪记录证明，董事、高级管理人员出具的调查
表等并登录中国证监会、上交所、深交所、北交所、信用中国等网站查询，经核
查，信达律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在不
得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，信达律师认为，发行人现任董事、
高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人最近二年董事、监事、高级管理人员任命和变化均履行了必要
的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。发行人最
近二年的核心技术人员未发生变化。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人独立董事的人数、任职资格均符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作制
度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、
法律意见书
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
信达律师查验了《审计报告》、发行人及其子公司的《营业执照》、发行人
及其子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其子公司所享受的税收优惠对应
的证明文件、发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件及收款凭证，经核查，
信达律师认为：
（一）发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范
性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内，发行人享受的金额在30万元以上的政府补助具有相应依据，
真实、有效。
（四）发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到
行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
信达律师查验了发行人及其子公司所取得的相关环境保护批复文件、无违法
违规证明公共信用报告并登录其所在地环境主管部门、市场监管主管部门的官方
网站查询，经核查，信达律师认为：
（一）经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）经信达律师核查，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，发
行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
法律意见书
信达律师查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性分析报告及相关备案/
批复文件、土地权属证书、《募集说明书》、本次发行的股东会决议、募集资金
使用相关内控制度、发行人出具的说明及确认等，经核查，信达律师认为：
金拟投资的项目投资于科技创新领域的业务，符合有关法律、法规和规范性文件
规定的国家产业政策的要求，本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
已取得现阶段必要的备案或审批。本次发行募集资金投资项目用地符合土地管理
等法律法规规定。
实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
的专项账户。
（二）前次募集资金使用情况
信达律师查阅了发行人募集资金使用的相关公告、前次募集资金使用专项报
告及鉴证报告，经核查，信达律师认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金的
用途而未作纠正的情形，发行人前次募集资金的使用符合中国证监会、上交所关
于上市公司募集资金使用的相关规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十九、发行人业务发展目标
信达律师查阅了《募集说明书》、相关定期报告，信达律师认为，发行人的
业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
法律意见书
根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，除《律师工作报告》披露的诉讼情况外，发行人及其子公司均不存在其
他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项（“重大”的标准为涉及金额超过
根据龙图光罩及其子公司的无违法违规证明公共信用报告、营业外支出明细、
发行人确认，发行人及其子公司报告期内不存在行政处罚情形。
（二）发行人的实际控制人
根据相关主体的调查表并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行产生实质性
影响的诉讼、仲裁事项或行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人的董事长、总经理的调查表、无犯罪记录证明，并经信达律师核
查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
信达律师未参与《募集说明书》的编制，仅对《募集说明书》进行了总括性
的审阅，特别对《募集说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相
关内容予以审慎阅读。信达律师认为，《募集说明书》对《法律意见书》和《律
师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能
引致的法律风险。
法律意见书
第三节 本次发行上市的总体结论意见
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册办法》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质
条件，本次发行尚须取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市龙图光罩股份有限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 曹平生
李 运
廖 敏
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