国元证券股份有限公司
关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目部分款项并以募
集资金等额置换的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“保荐人”）
作为安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“公司”）2024
年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司拟使用银
行承兑汇票支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行
了审慎核查。具体核查情况和意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽江淮汽车集团股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]3022 号）同意，公司向特定对象
发行人民币普通股股票 70,168,404 股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为
人民币 49.88 元，募集资金总额人民币 3,499,999,991.52 元，扣除与不含税的发
行费用人民币 20,015,874.13 元，公司实际募集资金净额为人民币 3,479,984,117.39
元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账事项进行了验资，
并于 2026 年 2 月 5 日出具了“容诚验字[2026]230Z0018 号”《验资报告》。
公司已将上述募集资金全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资
金的存放和使用进行了专户管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）》，募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投向 投资总额 拟使用募集资金
合计 587,459 350,000
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币
三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额
置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投
资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。”公司存在使用银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并
拟以募集资金等额置换的需求，主要系募投项目实施过程中，依据公司与合同方
的付款政策以及签署的合同约定的付款条款，部分款项需要以银行承兑汇票方式
先行支付。此外，公司以银行承兑汇票等方式支付募投项目涉及的款项，有利于
加快公司票据的周转速度，提高资金使用效率，降低公司财务成本。
四、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额
置换的具体操作流程
（一）根据募集资金投资项目实施进度，确认可采用银行承兑汇票支付的款
项，履行相应审批程序后签订合同。
（二）办理银行承兑汇票支付时，公司项目付款经办部门填制付款流程，并
注明付款方式是银行承兑汇票，按公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审
批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款流程办理支付（或背书转让支付）。
（三）公司财务部按季度编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，并抄送保
荐代表人。经保荐代表人审核无异议后，财务部应于次季度首月 15 日前，将本
季度通过银行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资
金专项账户中转到公司基本账户。
（四）保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项
目资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金
存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
五、对公司日常经营的影响
公司使用银行承兑汇票（或背书转让支付）方式先行支付募投项目所需资金
后定期以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，是基于相关规定
及业务实际情况的操作处理，有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本，
符合股东利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格遵守相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、公司履行的审议程序
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项
目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司其他结算账户。上述事
项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关监管规定。保荐机构对江淮汽车实施该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关千安徽江淮汽车集团股份有限
公司使用银行承兑汇禀支付募渠资金投资项目部分款项并以募渠资金等额置换
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：玉
尸丛
王奇
刘海波 王奇
国
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