国元证券股份有限公司
关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自有资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“保荐人”）
作为安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“公司”）2024
年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司拟使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金事项进行了审慎核
查。具体核查情况和意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽江淮汽车集团股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]3022 号）同意，公司向特定对象
发行人民币普通股股票 70,168,404 股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为
人民币 49.88 元，募集资金总额人民币 3,499,999,991.52 元，扣除与不含税的发
行费用人民币 20,015,874.13 元，公司实际募集资金净额为人民币 3,479,984,117.39
元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账事项进行了验资，
并于 2026 年 2 月 5 日出具了“容诚验字[2026]230Z0018 号”《验资报告》。
公司已将上述募集资金全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资
金的存放和使用进行了专户管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）》，募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投向 投资总额 拟使用募集资金
合计 587,459 350,000
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币
三、以自有资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
（一）以自有资金预先投入募投项目的情况
公司本次拟对 2024 年 10 月至 2026 年 1 月以自有资金预先投入募投项目的
设计开发费、材料费和试验费进行置换，置换金额为 1,800,000,000.00 元，具体
情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投向 投资总额 拟置换金额
合计 587,459 180,000
（二）以自有资金预先支付发行费用的情况
公司本次拟对以自有资金支付的发行费用进行置换，置换金额为
单位：万元
已支付的发行费用
序号 费用明细 拟置换金额
（不含税）
合计 539.32 539.32
四、本次募集资金置换履行的审批程序及合规性说明
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，董
事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资
金合计 1,805,393,232.62 元。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交
股东会审议。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关监管规定。本次置换内容与公司募集说明书承诺的募投项目一致，
未改变募集资金用途，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，且本次募集
资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
监管规定。保荐机构对江淮汽车实施该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车渠团股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：立忖勿拉友 王奋
刘海波 王奇
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