关于富春科技股份有限公司
注销部分股票期权事项的
法律意见书
福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
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关于富春科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划之
注销部分股票期权事项的
法律意见书
[2022]君立非字第 037-05 号
致：富春科技股份有限公司
引 言
福建君立律师事务所接受富春科技股份有限公司的委托，指派常晖律师和娄
晓丹律师担任富春科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划之注销部分股票
期权事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《富春科技股份有
限公司章程》、《富春科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)》的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
就富春科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项出
具本法律意见书。
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法律意见书
释 义
在本律师工作报告中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具
有如下特定的含义：
公司，或
均指 富春科技股份有限公司
富春科技
《富春科技股份有限公司 2022 年股票期权
《股权激励计划》 是指
激励计划(草案)》
《公司章程》 是指 《富春科技股份有限公司章程》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
本次富春科技股份有限公司2022年股票期
本次事项 是指
权激励计划之注销部分股票期权事项
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
本所 是指 福建君立律师事务所
本所律师，或
福建君立律师事务所常晖律师和娄晓丹律
经办律师，或 均指
师
签字律师
元 是指 人民币元
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法律意见书
律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公司法》、
《证券法》、
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实守信原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师就本法律意见书涉及事项进行的核查验证，已经得到公司的
以下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文
件资料和口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与
原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真
实有效的；其已向本所律师提供了与本次注销获授股票期权相关事项的全部文件
资料，已向本所律师披露与股权激励计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处。
（三）本所律师仅就本次事项的合法性发表法律意见，对于本法律意见书中
引用的与本次股权激励计划注销部分股票期权事项有关的具体数据，本所律师依
赖于公司提供的相关资料和说明。
（四）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等
文件。
（五）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次注销部分股票期权事项
的股票期权的相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对
所发表的法律意见承担相应的法律责任。
（六）本法律意见书仅供本次事项之目的使用。未经本所及本所律师书面同
意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律
意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次股权激励计划的实施情况
会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
励对象名单》。
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得
对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事
宜，同日公司对外披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首
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法律意见书
次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
权的授予登记工作，并于 2022 年 10 月 27 日披露了《关于 2022 年股票期权激励
计划首次授予登记完成的公告》
。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》，同意注销 2022 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的部分
股票期权。鉴于 5 名首次授予激励对象离职及首次授予股票期权第一个行权期的
业绩未达到行权条件，合计注销 496 万份股票期权。注销完成后，公司 2022 年
股票股权激励计划首次授予激励对象调整为 23 人，剩余已授予但尚在等待期的
股票期权 904 万份。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
授予预留部分股票期权的议案》
。同意以 2023 年 8 月 3 日作为预留授权日，向 12
名激励对象授予 400 万份预留部分股票期权。
第四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》，同意注销 2022 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权。
会第十次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
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法律意见书
的议案》，同意注销 2022 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权。
二、关于本次注销已离职员工获授但未行权的股票期权和未符合行权条件的
股票期权的理由
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发
生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商
一致解除劳动合同而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，
其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
现公司2022年股票期权激励计划中首次授予的1名激励对象、预留授予的3
名激励对象离职不再符合激励条件，根据《2022年股票期权激励计划（草案）》
的规定，公司对首次授予已获授但尚未获准行权的48万份股票期权、预留授予已
获授但尚未获准行权的44万份股票期权进行注销。
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予股票期权第四
个行权期及预留授予股票期权第三个行权期的公司业绩考核目标为“公司需满足
下列两个条件之一：1、2025 年营业收入不低于 12 亿元；2、2025 年净利润不低
于 2 亿元。”
根据公司《2025 年年度审计报告》，公司 2025 年营业收入 37,776.04 万元、
净利润-7,685.17 万元，未达到首次授予第四个行权期及预留授予股票期权第三
个行权期的行权条件。因此，公司需对剩余 12 名首次授予激励对象的第四个行
权期对应的 108 万份股票期权、剩余 6 名预留授予激励对象的第三个行权期对应
的 51 万份股票期权进行注销。
综上，本次累计注销首次授予股票期权156万份、预留授予股票期权95万份。
注销完成后，公司2022年股票股权激励计划首次授予激励对象调整为12人，剩余
已授予但尚在等待期的股票期权108万份；预留授予激励对象调整为6人，剩余已
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法律意见书
授予但尚在等待期的股票期权51万份。
本所律师认为，公司本次累计注销首次授予股票期权 156 万份、预留授予股
票期权 95 万份事项不违反《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次累计注销首次授予股票期权 156 万份、预留授予股票期权 95
万份事项的程序
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项
的议案》，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销首次授予
股票期权 156 万份、预留授予股票期权 95 万份。
本所律师认为，公司董事会已经取得股东会注销本次部分股票期权事项的
授权，公司董事会经审议通过后有权注销本次部分股票期权。
四、关于本次累计注销首次授予股票期权 156 万份、预留授予股票期权 95
万份事项的法律后果
本所律师认为，本次累计注销首次授予股票期权 156 万份、预留授予股票期
权 95 万份事项经公司董事会审议通过后，应注销未符合行权条件的股票期权。
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法律意见书
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：富春科技股份有限公司本次累计注销2022年股票
期权激励计划首次授予股票期权156万份、预留授予股票期权95万份事项不违反
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定 ；公司
董事会已经取得股东会关于本次注销股票期权激励计划部分股票期权的授权，公
司董事会经审议通过后有权注销股票期权激励计划的部分股票期权；注销本次股
票期权激励计划部分股票期权的议案经公司董事会审议通过后，应注销本次期权
激励计划的部分股票期权。
特此致书！
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 常 晖
娄晓丹
二〇二六年四月二十七日
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