北京大成（广州）律师事务所
关于 广东因 赛品牌 营销 集团股 份有限 公司 2024 年限
制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制
性股票相关事项
的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
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Guangzhou, Guangdong, China
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
简称 指 全称
公司 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
本次作废 指 因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的已授
予尚未归属的限制性股票
限制性股票/第二类限 符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
制性股票 获得并登记的公司股票
《章程》 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（20
《自律监管指南》 指
元、万元 指 人民币元、万元
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
北京大成（广州）律师事务所于 2026 年 4 月 27 日出具的《北京大成
（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2024 年
本法律意见书 指
限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项
的法律意见书》
北京大成（广州）律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制
性股票相关事项
的
法律意见书
大成证字[2026]第 050 号
致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司的
委托，作为其关于 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为本次激励
计划的相关事项出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023））》等有关法律、
法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具了本法律意见书。
本所律师已对公司的行为以及公司本次作废的相关事项的合法性、合规性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。
随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律
专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正文
一、本次作废的批准和授权
根据公司提供的资料，并根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
为实施本次作废，公司已经履行如下批准与授权：
议决议审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2024 年 8 月 8 日，公司监事
会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。
股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意
见》。
（http://www.cninfo.com.cn/new）公示了《2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划
拟激励对象或其他信息提出的异议。2024 年 8 月 18 日，公司公告披露了《广
东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对首次
授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议
案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，公司召开了第三
届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了前述议
案，公司关联董事已回避表决。
会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归
属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
同日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了前述议案，公司关联
董事已回避表决。
次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
案，公司关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及公司《章
程》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）根据《管理办法》和《激励计划（草案）》及第四届董事会第九次
会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司
鉴于本次激励计划的 9 名激励对象已离职或提出离职申请，前述人员已不再具
备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
公司本次作废的已授予尚未归属的限制性股票共计 11.9423 万股。
（二）根据公司《激励计划（草案）》规定，本次激励计划的首次授予的
限制性股票的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，预留的限制性股票考核
年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予
的限制性股票 2025 年业绩考核目标如下：
对应考核年度 净利润目标
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激
励成本的影响、本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响以及本激励计划考核期内
可能存在的再融资或重组产生的费用的影响；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 26 日出具的《广
东因赛品牌营销集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011003886
号 ） ， 公 司 2023 年 归 属 于 上 市公 司 股 东 的 扣 除非 经 常性 损 益 的净 利 润 为
期内的股权激励计划影响 0 元，考核口径的净利润为 2,241.84 万元。
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广东因赛品牌营销集
团股份有限公司审计报告（司农审字[2026]25009810012 号），公司 2025 年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,644.62 万元，剔除计提
商誉减值金额 6,817.06 万元，剔除 2025 年全部在有效期内的股权激励计划影
响 104.21 万元，考核口径的净利润为-2,723.35 万元。
由于公司未达到本次激励计划首次及预留授予的限制性股票 2025 年度公司
层面业绩考核要求，公司董事会决定作废 33 名激励对象对应考核当年已获授但
尚未归属的 34.4861 万股限制性股票。
综上，本次合计作废的限制性股票 46.4284 万股。
综上，本所律师认为本次作废符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司尚需对第四届董事会第九次
会议等与本次作废相关事项的文件进行公告。随着本次激励计划的进展，公司
还应按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及
公司《章程》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股
票相关事项的法律意见书》的签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人（签字）：
郑 城
经办律师：
沙 辉
汪洪生
彭莉莉
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