中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、
“保荐人”或“保荐机
构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“公司”）2023 年度
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
、《上市公司募集资
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
金监管规则》、
规范运作》等有关规定，对天邦食品 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况
进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1515 号）核准，公司采用向特定对象发
行的方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量
该次募集资金到账时间为 2023 年 12 月 29 日，募集资金到位情况已经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 12 月 29 日出具了天职
业字[2023]54420 号验资报告。
公司分别于 2024 年 1 月 11 日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八
届监事会第二十一次会议，2024 年 1 月 29 日召开了 2024 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于变更 2019 年非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意
公司将 2019 年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为 2023
年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。截至 2024
年 2 月 27 日，公司已将 2019 年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金总计人
民币 433,739,450.70 元转入 2023 年度向特定对象发行股票募集资金账户。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 1,620,306,953.73
元，其中：以前年度使用 1,620,306,953.73 元（含 2024 年闲置募集资金暂时补充
流动资金金额 11.60 亿元），本年度项目支出使用 0.00 元，本年度使用闲置募集
资金暂时补充流动资金 0.00 元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的 0.00
元，用于归还以前年度用于暂时补充流动资金的募集资金。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用金额人民币 1,620,306,953.73 元，募
集资金专户余额为人民币 26.39 元，与实际募集资金净额人民币 1,620,293,590.18
元的差异金额为人民币 13,389.94 元，主要系募集资金累计利息收入扣除银行手
续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项
目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经公
司 2014 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2023 年第四次临
时股东大会、2023 年年度股东大会和 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
根据《管理办法》要求，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。所有募集资金项目资金的支出，均
首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责
人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；达到董事会授权范围的，应报董事
会审批；超过董事会权限范围的，应报股东会审批。募投项目应按公司董事会承
诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作
能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际
完成进度情况。公司财务部门负责募集资金的日常管理，对涉及募集资金的使用
情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入等情况。募
集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司内部审计部门定期对募集资
金的存放、管理与使用情况进行检查，并向审计委员会报告检查结果。当公司审
计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，截至 2025 年末，公司已在中国工
商银行股份有限公司余姚分行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业
银行股份有限公司盱眙县支行、中国农业银行股份有限公司阜南县支行、中国银
行股份有限公司余姚分行（本段统称“开户银行”）开设 2023 年度向特定对象发
行股份募集资金专项账户。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，2023 年度向特定对象发行股票募集资金存放专项
账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国工商银行股份有限
公司余姚分行
交通银行股份有限公司
宁波余姚支行
中国农业银行股份有限
公司盱眙县支行
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国农业银行股份有限
公司阜南县支行
中国银行股份有限公司
余姚分行
合计 26.39
注：截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金
存放专项账户中，中国工商银行股份有限公司余姚分行 3901310029000030680、
交通银行股份有限公司宁波余姚支行 307006277013000145588、中国银行股份有
限公司余姚分行 375384335605 已被冻结。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金实际使用情况对照表详见附件 1.募集资金使用情况对
照表。
（二）募集资金项目未达到预计收益的原因
鄄城丝路东方光伏农业有限公司-鄄城乡村振兴田园综合体技改项目：上述
项目 2023 年下半年数智化猪场升级改造完成，未达到满负荷状态从而成本偏高，
导致上述项目 2025 年未达到预期收益。
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目实施方式变更情况
公司于 2025 年 12 月 1 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
终止募集资金投资项目的议案》。公司拟终止“天邦股份数智化猪场升级项目”，
剩余募集资金暂时继续留存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。2025 年
保荐机构对上述事项明确发表了同意意见。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 10 日出具了“天职
业字[2024]1444 号”
《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司预先
以自筹资金 14,122.47 万元投入募集资金投资项目。
公司于 2024 年 1 月 29 日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事
会第二十二次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 14,122.47 万元置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金。
上述事项，公司监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。
五、2025 年度募集资金使用及披露中存在的问题
公司于 2024 年 1 月 30 日召开的第八届董事会第二十五次会议以及第八届
监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金总额不超过 11.60 亿元用于暂时补
充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。2025 年 1 月 24 日，
公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审
议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》 ，
公司申请延期归还闲置募集资金人民币 11.60 亿元并继续用于暂时补充流动资金，
延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金
专户。
因 2024 年暂时补充流动资金的募集资金未在 12 个月使用期限内归还，2025
年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）
对公司出具《行政监管措施决定书》
（〔2025〕6 号）
（以下简称“《决定书》”），对
公司采取了责令改正的行政监管措施。收到《决定书》后，公司董事会高度重视，
立即向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行传达，本着严格自律、
认真整改、规范运作的态度，结合公司仍在预重整程序中的实际情况，对照有关
法律法规及公司相关管理制度的规定，针对《决定书》提出的问题制订了整改方
案并向宁波证监局提交了报告。深圳证券交易所于 2025 年 4 月 30 日对公司出具
《监管函》（公司部监管函〔2025〕第 67 号）。截至本报告出具日，该笔资金尚
未归还至募集资金专项账户。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2023 年度向特定对象发行募集资金存放专项
账户中，有 3 个专户处于冻结状态，冻结账户余额为 16.39 元。
除上述情形外，公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司募集资金监
管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、
完整地披露了公司募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理
违规的情况。
公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所出具的鉴证报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天邦食品编制的 2025 年度募集
资金存放、管理与使用情况专项报告进行了专项审核，并出具了天职业字
[2026]16662 号《鉴证报告》。
报告认为，“天邦食品《天邦食品股份有限公司董事会关于募集资金年度存
放、管理与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、
深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了天邦食
品 2025 年度募集资金的存放、管理与使用情况。”
八、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：
除“五、2025 年度募集资金使用及披露中存在的问题”披露的情况外，天邦
食品 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况总体符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关法规和文件的规定。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附件 1
天邦食品股份有限公司
募集资金使用情况对照表（2023 年度向特定对象发行募集资金）
截止日期：2025 年 12 月 31 日
编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额1 163,171.94 本年度投入募
报告期内变更用途的募集资金总额 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募 2
累计变更用途的募集资金总额比例 集资金总额
是否已变更 截至期末投资进 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现的 是否达到预计
项目（含部 度（%）(3)＝ 定可使用状 是否发生重
超募资金投向 投资总额 额（1） 额 投入金额(2) 3
效益 效益
分变更） (2)/(1) 态日期 大变化
本处募集资金总额为 2023 年度向特定对象发行股票募集资金总额与 2019 年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金 433,739,450.70 元划转后的合计金额。
本处已累计投入募集资金总额含前次闲置募集资金暂时补流尚未归还的金额 11.60 亿元，具体情况详见天邦食品 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告五的说
明。
，募投项目建设期为 2 年。2023 年度向特定对象发行募集资金到账日期为 2023 年 12 月 29 日，因此“天邦
根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
股份数智化猪场升级项目”达到预定可使用状态日期预计为 2025 年 12 月 28 日。
承诺投资项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—阜南县公桥养殖场数智 否 3,693.96 5,590.18 2025-12-28 不适用 不适用 否
化猪场升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—阜南县洪河桥养殖场数 否 3,693.96 4,085.93 4,085.93 100.00 已完工 4,131.98 不适用 否
智化猪场升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—阜南县地城养殖场数智 否 2,862.82 4,332.39 2025-12-28 不适用 不适用 否
化猪场升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—阜南县段郢养殖场数智 否 3,693.96 5,590.18 2025-12-28 不适用 不适用 否
化猪场升级项目
天邦股份猪场数智化项目—
濉溪县和谐养殖场数智化项 否 1,846.98 2,795.09 2025-12-28 不适用 不适用 否
目
天邦股份猪场数智化项目—
否 1,304.43 1,974.03 2025-12-28 不适用 不适用 否
濉溪县养殖场数智化项目
天邦股份猪场数智化项目—
濉溪县燕头养殖场数智化项 否 2,077.85 3,144.47 2025-12-28 不适用 不适用 否
目
天邦股份数智化猪场升级项
目—怀远县杨集养殖场数智 否 2,862.82 4,332.39 2025-12-28 不适用 不适用 否
化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—怀远县钟杨湖养殖场数 否 2,862.82 4,332.39 2025-12-28 不适用 不适用 否
智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—怀远县池庙养殖场数智 否 2,862.82 4,332.39 2025-12-28 不适用 不适用 否
化升级项目
天邦股份数智化猪场升级-
芜湖市繁昌县养殖场数智化 否 1,154.36 1,746.93 2025-12-28 不适用 不适用 否
升级项目
霍邱县汇盛养殖场数智化升
否 1,431.41 2,166.20 2025-12-28 不适用 不适用 否
级
天邦股份数智化猪场升级项
目—黄塍循环农业园养殖场 否 3,693.96 5,590.18 2025-12-28 不适用 不适用 否
数智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—洪泽汉世伟食品有限公
否 3,693.96 5,590.18 498.00 8.91 2025-12-28 不适用 不适用 否
司三河场数智化升级改造项
目
天邦股份数智化猪场升级项
目—盱眙县观音寺养殖场数 否 3,693.96 5,590.18 1.44 0.03 2025-12-28 不适用 不适用 否
智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—盱眙县黄花塘养殖场数 否 3,693.96 5,590.18 2025-12-28 不适用 不适用 否
智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—垦利区永安镇养殖场数 否 11,081.87 16,770.52 3,962.49 23.63 2025-12-28 不适用 不适用 否
智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—东平县中套养殖场数智 否 5,540.93 8,385.25 2025-12-28 不适用 不适用 否
化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—东平县旧县乡王古店养 否 3,693.96 5,590.18 2025-12-28 不适用 不适用 否
殖场数智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—郓城县程屯镇肖南村养 否 2,770.47 4,192.63 2025-12-28 不适用 不适用 否
殖场数智化升级项目
鄄城丝路东方光伏农业有限
公司-鄄城乡村振兴田园综 否 2,770.47 4,284.47 4,284.47 100.00 已完工 -1,757.00 不适用 否
合体技改项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—建德大同镇养殖场数智 否 1,188.99 1,799.33 2025-12-28 不适用 不适用 否
化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—衢州市衢江区园艺场养 否 2,354.90 3,563.74 2025-12-28 不适用 不适用 否
殖场数智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—岑溪市三堡镇养殖场数 否 1,731.54 2,620.39 2025-12-28 不适用 不适用 否
智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—覃塘区樟木镇川山养殖 否 6,741.47 10,202.07 1,789.58 17.54 2025-12-28 不适用 不适用 否
场数智化升级项目
天邦股份数智化猪场升级项
目—覃塘区樟木镇元金养殖 否 4,248.05 6,428.70 2025-12-28 不适用 不适用 否
场数智化升级项目
永久补充流动资金 否 31,408.79 31,408.79 31,408.79 100.00 2023-12-30 不适用 不适用 否
暂时补充流动资金 否 116,000.00 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 118,655.47 162,029.36 162,030.70 2,374.98
超募资金投向
超募资金投向小计 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 118,655.47 162,029.36 162,030.70 2,374.98
未达到计划进度或预计收益
的情况和原因（分具体项 详见天邦食品 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告三、（二）的说明。
目）
项目可行性发生重大变化的 公司于 2025 年 12 月 1 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》。终止募投项目的原因如下：
情况说明
由于自 2020 年以来生猪行业大规模扩张产能，导致行业产能供过于求，生猪价格持续处于低位运行，2023 年生猪养殖行业出现普遍亏损；农
业农村部于 2024 年对《生猪产能调控实施方案(暂行)》进行了修订，并发布《生猪产能调控实施方案(2024 年修订)》。目前，生猪养殖行业处于产
能调控阶段，公司猪场产能利用率有限，如继续大规模实施猪场升级改造则可能无法取得预期的经济效益和社会效益。同时，目前公司处于预重整
阶段，部分银行账户和募集资金专户被冻结，公司资金链较为紧张。截至 2025 年 9 月 30 日公司资产负债率达 70.27%。流动资产 27.00 亿元，流动
负债 77.22 亿元，流动负债金额远高于流动资产。为集中资源应对当前经营挑战，稳步推进公司预重整及重整相关工作，确保公司平稳发展，公司
拟调整原有投资安排，终止“天邦股份数智化猪场升级项目”的实施。
超募资金的金额、用途及使
不适用。
用进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用。
变更情况
募集资金投资项目实施方式 公司于 2025 年 12 月 1 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》。公司拟终止“天邦股份数智化猪场升
调整情况
级项目”，剩余募集资金暂时继续留存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。2025 年 12 月 17 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过
该议案。公司保荐机构对上述事项明确发表了同意意见。
募集资金投资项目先期投入 公司在募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募投项目。公司于 2024 年 1 月 29 日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二
及置换情况
十二次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
，同意公司使用募集资金 14,122.47 万元置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了鉴证，并出具了
天职业字[2024]1444 号《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
。
用闲置募集资金暂时补充流 （1）2023 年 12 月 29 日，公司召开的第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
动资金情况 补充流动资金的议案》
。公司申请使用部分闲置募集资金不超过 8.7 亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。公
司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截至 2023 年 12 月 31 日公司实际使用闲置募集资金金额 8.7 亿元。
（2）截至 2024 年 1 月 30 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 8.7 亿元陆续归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了
持续督导保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。
（3）2024 年 1 月 30 日，公司召开的第八届董事会第二十五次（临时）会议以及第八届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
。公司申请使用部分闲置募集资金不超过 11.60 亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日
起不超过 12 个月。公司监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截至 2024 年 12 月 31 日公司实际使用闲置募集资金金额 11.60 亿元。
（4）2025 年 1 月 24 日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金
，公司申请延期归还闲置募集资金人民币 11.60 亿元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审
并继续用于暂时补充流动资金的议案》
议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2025 年 12 月 31 日公司实际使用闲置募集资金金额 11.60 亿元。
用闲置募集资金购买理财产
不适用。
品情况
项目实施出现募集资金结余
不适用。
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 26.39 元，预计将用于暂时补充流动资金。
去向
募集资金使用及披露中存在
详见天邦食品 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告五的说明。
的问题或其他情况
未达到计划进度或预计收益
的情况和原因（分具体项 不适用。
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