中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
保荐人名称：中国银河证券股份有限公司 被保荐公司简称：天邦食品
保荐代表人姓名：刘卫宾 联系电话：010-80927321
保荐代表人姓名：康媛 联系电话：010-80927526
一、保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信
是
息披露文件
（2）未及时审阅公司信息
无
披露文件的次数
效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健
全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资
是
源的制度、募集资金管理
制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相
是
关规章制度
（1）查询公司募集资金专
户次数
（2）公司募集资金项目进
展是否与信息披露文件一 是
致
项目 工作内容
（1）列席公司股东大会次
数
（2）列席公司董事会次数 2
（3）列席公司监事会次数 未现场出席，审阅了历次会议通知及其决议
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按
是
照本所规定报送
公司 2025 年度担保总额度为人民币 152.6 亿元，占公
司最近一期（2024 年末）经审计净资产的 415.21%。其中，
公司对控股子公司的担保额度为 51 亿元，公司控股子公司
对公司及其他控股子公司的对外担保额度为 75 亿元。公司
年末）经审计净资产的 72.38%，包括对合作伙伴及担保方
的担保额度 25 亿元和对联营、合营公司的担保额度 1.6 亿
元。
公司的对外担保规模较大，如果被担保对象到期不能偿
还担保债务，公司将承担连带担保责任。此外，公司为控股
子公司提供的担保，以及公司控股子公司为公司及其他控股
子公司提供的担保中，存在部分逾期担保事项，公司及相关
控股子公司作为担保主体需承担连带清偿责任。公司拟通过
预重整及重整程序化解债务风险，宁波中院已于 2024 年 8
月 9 日决定对公司进行预重整。若法院裁定公司正式进入重
整程序，公司将按照相关法律规定形成方案偿付相应债务。
保荐人已督促公司严格履行信息披露义务和审议程序，
并提请投资者关注公司的对外担保事项的进展及风险。
（3）现场检查发现的主要 公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润为-13.09 亿
问题及整改情况 元，同比大幅下降，主要系生猪销售价格同比大幅下跌导致
主营业务承压，同时承担了高额的利息及闲置猪场费用，并
对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备所致。
保荐人持续关注公司业绩波动情况，督促公司做好相关
信息披露工作。
充流动资金事项，存在部分募集资金专户被冻结的情况
公司于 2024 年 1 月 30 日召开的第八届董事会第二十
五次会议以及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司
申请使用部分闲置募集资金总额不超过 11.60 亿元用于暂时
补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个
月。2025 年 1 月 24 日，公司分别召开第八届董事会第三十
四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关
于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的
，公司申请延期归还闲置募集资金人民币 11.60 亿元
议案》
并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
因 2024 年暂时补充流动资金的募集资金未在 12 个月使用
期限内归还，2025 年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会
宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）对公司出具《行政
监管措施决定书》
（〔2025〕6 号）
（以下简称“
《决定书》
”），
对公司采取了责令改正的行政监管措施。收到《决定书》后，
公司已针对《决定书》提出的问题制订了整改方案并向宁波
证监局提交了报告。深圳证券交易所于 2025 年 4 月 30 日对
（公司部监管函〔2025〕第 67 号）
公司出具《监管函》 。截
至本报告出具日，该笔资金尚未归还至募集资金专项账户。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2023 年度向特定对象发
行募集资金存放专项账户中，有 3 个专户处于冻结状态，冻
结账户余额为 16.39 元。
保荐人督促上市公司尽快归还用于暂时补充流动资金
的闲置募集资金，提醒公司跟踪被冻结账户进展情况，做好
相关信息披露工作。
投资基金有限公司股权回购纠纷案件的一审初审判决进展，
（证监会令第 182 号）
违反了《上市公司信息披露管理办法》
第三条第一款、第二十二条第二款第一项、第二十五条的规
定，公司董事长兼总裁张邦辉、董事会秘书兼副总裁章湘云
（证监会令第 182 号）
未按照《上市公司信息披露管理办法》
第四条和第五十一条第一款、第二款的规定履行勤勉尽责义
务，对上述违规事项承担主要责任，2025 年 9 月 26 日，宁
波证监局出具《关于对天邦食品股份有限公司采取出具警示
函措施及对张邦辉、章湘云采取监管谈话措施的决定》
（ 。深圳证券交易所于 2025 年 9 月 29 日对
〔2025〕31 号）
公司、张邦辉、章湘云出具《监管函》
（公司部监管函〔2025〕
第 168 号）
。公司已采取包括强化信息披露管理责任，加强
制度宣贯培训，持续跟踪诉讼进展等措施进行规范整改。
重整及预重整的公告》，拟以公司无法清偿到期债务，且明
显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民
法院申请对公司进行重整和预重整。2024 年 8 月 9 日，公
司收到浙江省宁波市中级人民法院下发的（2024）浙 02 民
诉前调 595 号《决定书》
，决定对天邦食品进行预重整。2025
年 2 月 8 日，公司收到宁波中院送达的(2024)浙 02 民诉前
调 595 号之一《决定书》
，宁波中院准许天邦食品的延期申
请，决定延长天邦食品的预重整期间至 2025 年 5 月 9 日。
破申 7 号《浙江省宁波市中级人民法院决定书》
，宁波中院
准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司
的预重整期间至 2025 年 11 月 9 日。2025 年 11 月 3 日，公
司以预重整各项工作仍在开展过程中为由向宁波中院申请
项目 工作内容
再次延长六个月预重整期间。2025 年 11 月 6 日，公司收到
宁波中院送达的（2025）浙 02 破申 7 号之一《浙江省宁波
市中级人民法院决定书》
，为实现天邦食品财产价值最大化、
最大程度保护全体债权人及债务人合法权益，确保预重整实
现应有效果，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长
天邦食品股份有限公司的预重整期间至 2026 年 5 月 9 日。
虽然公司已启动预重整，公司是否进入重整程序尚具有
不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
保荐人持续关注公司重整及预重整事项，督促公司做好
相关信息披露工作。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，如法
院依法裁定受理公司重整申请，公司股票将在重整申请受理
后被实施退市风险警示（*ST）
。
如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整
失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被
实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关
规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
经现场检查，保荐人未发现公司其他需要进行整改的重
大问题。
（1）发表专项意见次数
次。
（2）发表非同意意见所涉
不适用
问题及结论意见
检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 1次
天邦食品 2024 年暂时补充流动资金的募集资金未在 12 个
（2）报告事项的主要内容 月使用期限内归还，存在延期归还闲置募集资金并继续用
于暂时补充流动资金事项。
详见本报告之“一、保荐工作概述”之“5、现场检查情
（3）报告事项的进展或者 况”之“
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之
整改情况 “3、公司存在延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充
流动资金事项，存在部分募集资金专户被冻结的情况”
。
（1）是否存在需要关注的
是
事项
（2）关注事项的主要内容 公司申请重整及预重整情况
项目 工作内容
及预重整的公告》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺
乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院
申请对公司进行重整和预重整。2024 年 8 月 9 日，公司收
到浙江省宁波市中级人民法院下发的（2024）浙 02 民诉前
调 595 号《决定书》
，决定对天邦食品进行预重整。2025 年
，宁波中院准许天邦食品的延期申请，
决定延长天邦食品的预重整期间至 2025 年 5 月 9 日。2025
（3）关注事项的进展或者 年 5 月 8 日，公司收到宁波中院送达的（2025）浙 02 破申
整改情况 7 号《浙江省宁波市中级人民法院决定书》
，宁波中院准许天
邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重
整期间至 2025 年 11 月 9 日。2025 年 11 月 3 日，公司以预
重整各项工作仍在开展过程中为由向宁波中院申请再次延
长六个月预重整期间。2025 年 11 月 6 日，公司收到宁波中
院送达的（2025）浙 02 破申 7 号之一《浙江省宁波市中级
人民法院决定书》，为实现天邦食品财产价值最大化、最大
程度保护全体债权人及债务人合法权益，确保预重整实现应
有效果，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦
食品股份有限公司的预重整期间至 2026 年 5 月 9 日。
是
录、保管是否合规
（1）培训次数 1
（2）培训日期
监事、高级管理人员以及中层以上管理人员进行了培训。
本次培训重点对公司治理及规范运作，董事、监事、高级
管理人员行为规范，控股股东、实际控制人行为规范，信
（3）培训的主要内容
息披露、募集资金管理、减持政策、违规案例等方面的内
容进行讲解。
无
作情况
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
保荐人已督促公司就相关情况进
公司因未及时披露与安徽国元
行整改，公司已采取包括强化信
天邦股权投资基金有限公司股
息披露管理责任，加强制度宣贯
权回购纠纷案件的一审初审判
培训，持续跟踪诉讼进展等措施
决进展，宁波证监局对公司出
具警示函，对张邦辉、章湘云
认真吸取教训并引以为戒，持续
采取监管谈话措施。深圳证券
增强合规意识，加强信息披露管
交易所对公司、张邦辉、章湘
理，依法真实、准确、完整、及
云出具监管函。
时、公平地履行信息披露义务。
无 不适用
的建立和执行
“三会”运作 无 不适用
无 不适用
际控制人变动
议程序申请使用闲置募集资金
金，使用期限自董事会批准之
日起不超过 12 个月。2025 年 1 保荐人提请投资者注意公司延期
月 24 日，公司履行审议程序， 归还闲置募集资金并继续用于暂
及使用 继续用于暂时补充流动资金。 险，并督促上市公司尽快归还用
因 2024 年暂时补充流动资金的 于暂时补充流动资金的闲置募集
募集资金未在 12 个月使用期限 资金。
内归还，宁波证监局对公司采
取责令改正的行政监管措施，
深圳证券交易所对公司出具监
管函。
公司拟通过预重整及重整程序化
解债务风险，宁波中院已于 2024
公司为控股子公司提供的担
年 8 月 9 日决定对公司进行预重
保，以及公司控股子公司为公
整。若法院裁定公司进入重整程
司及其他控股子公司提供的担
序，公司将按照相关法律规定形
成方案偿付相应债务。保荐人将
项，公司及相关控股子公司作
持续督促公司严格履行信息披露
为担保主体需承担连带清偿责
义务和审议程序，并提请投资者
任。
关注公司的对外担保事项的进展
及风险。
事项 存在的问题 采取的措施
无 不适用
产
重要事项（包括
对外投资、风险
无 不适用
投资、委托理
财、财务资助、
套期保值等）
其聘请的证券服
无 不适用
务机构配合保荐
工作的情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司
资产负债率为 79.84%，天邦食
品流动负债为 77.93 亿元，大于
流动资产 55.78 亿元，流动负债
中包括短期借款、一年内到期
的长期应付款和长期借款合计
存在较大的经营风险和财务风
险。公司于 2024 年 3 月启动预
公司正在不断优化经营模式，积
重整及重整事项，2025 年 11 月
经营环境、业务 重整事项，通过司法程序最大限
（2025）浙 02 破申 7 号之一
发展、财务状 度地偿还债务，化解债务危机。
《浙江省宁波市中级人民法院
况、管理状况、 保荐人持续关注公司的业务经营
决定书》
，为实现天邦食品财产
核心技术等方面 情况、重整及预重整的进展情
价值最大化、最大程度保护全
的重大变化情 况，对触发报告及风险提示的事
体债权人及债务人合法权益，
况） 项及时履行报告和风险提示义
确保预重整实现应有效果，宁
务。
波中院准许天邦食品的延期申
请，决定延长天邦食品股份有
限公司的预重整期间至 2026 年
整程序及重整进程、结果均存
在不确定性。这些事项及情
况，表明存在可能导致天邦食
品持续经营能力产生重大疑虑
的重大不确定性。
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
是 不适用
资金占用方面的承诺
摊薄即期回报采取填补措 是 不适用
施的承诺
四、其他事项
报告事项 说明
报告事项 说明
证券交易所采取监管措施。
情况如下:
（1）因 2024 年暂时补充流动资金的募集资金未在 12
个月使用期限内归还，2025 年 4 月 27 日，中国证券
监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监
局”
）对公司出具《行政监管措施决定书》
（〔2025〕6
号）
（以下简称“
《决定书》
”），对公司采取了责令改正
的行政监管措施。收到《决定书》后，公司已针对
《决定书》提出的问题制订了整改方案并向宁波证监
局提交了报告。深圳证券交易所于 2025 年 4 月 30 日
（公司部监管函〔2025〕第 67
对公司出具《监管函》
号）
。
保荐人提请投资者注意公司延期归还闲置募集资金并
继续用于暂时补充流动资金事项及相关风险，并督促
上市公司尽快归还用于暂时补充流动资金的闲置募集
资金。
（2）2025 年 1 月，公司因未及时披露与安徽国元天
对保荐人或者其保荐的公司采
邦股权投资基金有限公司股权回购纠纷案件的一审初
取监管措施的事项及整改情况
审判决进展，违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号）第三条第一款、第二十二条第
二款第一项、第二十五条的规定，公司董事长兼总裁
张邦辉、董事会秘书兼副总裁章湘云未按照《上市公
（证监会令第 182 号）第四条和
司信息披露管理办法》
第五十一条第一款、第二款的规定履行勤勉尽责义
务，对上述违规事项承担主要责任，2025 年 9 月 26
日，宁波证监局出具《关于对天邦食品股份有限公司
采取出具警示函措施及对张邦辉、章湘云采取监管谈
话措施的决定》
（〔2025〕31 号）
。深圳证券交易所于
（公司部监管函〔2025〕第 168 号）
管函》 。
保荐人已督促公司就相关情况进行整改，公司已采取
包括强化信息披露管理责任，加强制度宣贯培训，持
续跟踪诉讼进展等措施进行规范整改。保荐人提请公
司认真吸取教训并引以为戒，持续增强合规意识，加
强信息披露管理，依法真实、准确、完整、及时、公
平地履行信息披露义务。
（以下无正文）
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