中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
保荐人名称：中国银河证券股份有限公司 被保荐公司简称：天邦食品
保荐代表人姓名：刘卫宾 联系电话：010-80927321
保荐代表人姓名：康媛 联系电话：010-80927526
现场检查人员姓名：刘卫宾
现场检查对应期间：2025 年度
现场检查时间：2026 年 4 月 23 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
席人员及会议内容等要件是否齐备，会议 √
资料是否保存完整
√
员签名确认
√
所相关业务规则履行职责
√
相应程序和信息披露义务
√
化，是否履行了相应程序和信息披露义务
√
面是否独立
√
在同业竞争
（二）内部控制
现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
√
设立内部审计部门（如适用）
√
计制度并设立内部审计部门（如适用）
√
是否合规（如适用）
议，审议内部审计部门提交的工作计划和 √
报告等（如适用）
告一次内部审计工作进度、质量及发现的 √
重大问题等（如适用）
员会报告一次内部审计工作计划的执行情
√
况以及内部审计工作中发现的问题等（如
适用）
金的存放与使用情况进行一次审计（如适 √
用）
前二个月内向审计委员会提交次一年度内 √
部审计工作计划（如适用）
后二个月内向审计委员会提交年度内部审 √
计工作报告（如适用）
√
会提交一次内部控制评价报告（如适用）
√
等事项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
√
者取得重要进展
√
项
是否符合公司信息披露管理制度的相关规 √
定
√
互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的
建立和执行情况
现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
其他关联人直接或者间接占用上市公司资 √
金或者其他资源的制度
不存在直接或者间接占用上市公司资金或 √
者其他资源的情形
√
相应的信息披露义务
√
应的信息披露义务
√
不清偿被担保债务等情形
√
重新履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
√
方监管协议
√
进行委托理财等情形
集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先 √
投入、改变实施地点等情形
募集资金投向变更为永久性补充流动资金
或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 √
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行
高风险投资
目进度、投资效益是否与招股说明书等相 √
符
大风险
（六）业绩情况
现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
√
存在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
（八）其他重要事项
现场检查手段：访谈、现场查看、查阅和复制相关文件、凭证及其他资料等方式
√
露
√
披露
√
及合理原因
√
不存在重大变化或者风险
√
或者风险
√
问题是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司 2025 年度担保总额度为人民币 152.6 亿元，占公司最近一期（2024 年末）经审
计净资产的 415.21%。其中，公司对控股子公司的担保额度为 51 亿元，公司控股子公司
对公司及其他控股子公司的对外担保额度为 75 亿元。公司 2025 年度对外担保额度 26.6
亿元，占公司最近一期（2024 年末）经审计净资产的 72.38%，包括对合作伙伴及担保方
的担保额度 25 亿元和对联营、合营公司的担保额度 1.6 亿元。
公司的对外担保规模较大，如果被担保对象到期不能偿还担保债务，公司将承担连带
担保责任。此外，公司为控股子公司提供的担保，以及公司控股子公司为公司及其他控股
子公司提供的担保中，存在部分逾期担保事项，公司及相关控股子公司作为担保主体需承
担连带清偿责任。公司拟通过预重整及重整程序化解债务风险，宁波中院已于 2024 年 8
月 9 日决定对公司进行预重整。若法院裁定公司正式进入重整程序，公司将按照相关法
律规定形成方案偿付相应债务。
保荐人已督促公司严格履行信息披露义务和审议程序，并提请投资者关注公司的对
外担保事项的进展及风险。
公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润为-13.09 亿元，同比大幅下降，主要系生
猪销售价格同比大幅下跌导致主营业务承压，同时承担了高额的利息及闲置猪场费用，并
对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备所致。
保荐人持续关注公司业绩波动情况，督促公司做好相关信息披露工作。
集资金专户被冻结的情况
公司于 2024 年 1 月 30 日召开的第八届董事会第二十五次会议以及第八届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
，公司
申请使用部分闲置募集资金总额不超过 11.60 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董
事会批准之日起不超过 12 个月。2025 年 1 月 24 日，公司分别召开第八届董事会第三十
四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继
，公司申请延期归还闲置募集资金人民币 11.60 亿元并
续用于暂时补充流动资金的议案》
继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到
期将归还至募集资金专户。因 2024 年暂时补充流动资金的募集资金未在 12 个月使用期
限内归还，2025 年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证
监局”
）对公司出具《行政监管措施决定书》
（〔2025〕6 号）
（以下简称“
《决定书》
”），对
公司采取了责令改正的行政监管措施。收到《决定书》后，公司已针对《决定书》提出的
问题制订了整改方案并向宁波证监局提交了报告。深圳证券交易所于 2025 年 4 月 30 日
（公司部监管函〔2025〕第 67 号）
对公司出具《监管函》 。截至本报告出具日，该笔资金
尚未归还至募集资金专项账户。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2023 年度向特定对象发行募集资金存放专项账户中，
有 3 个专户处于冻结状态，冻结账户余额为 16.39 元。
保荐人督促上市公司尽快归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，提醒公司跟
踪被冻结账户进展情况，做好相关信息披露工作。
（证监会令第 182 号）
纷案件的一审初审判决进展，违反了《上市公司信息披露管理办法》
第三条第一款、第二十二条第二款第一项、第二十五条的规定，公司董事长兼总裁张邦
（证监会令第 182
辉、董事会秘书兼副总裁章湘云未按照《上市公司信息披露管理办法》
号）第四条和第五十一条第一款、第二款的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规事项承担
主要责任，2025 年 9 月 26 日，宁波证监局出具《关于对天邦食品股份有限公司采取出具
警示函措施及对张邦辉、章湘云采取监管谈话措施的决定》
（〔2025〕31 号）
。深圳证券交
易所于 2025 年 9 月 29 日对公司、张邦辉、章湘云出具《监管函》
（公司部监管函〔2025〕
第 168 号）
。公司已采取包括强化信息披露管理责任，加强制度宣贯培训，持续跟踪诉讼
进展等措施进行规范整改。
，拟以
公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民
法院申请对公司进行重整和预重整。2024 年 8 月 9 日，公司收到浙江省宁波市中级人民
法院下发的（2024）浙 02 民诉前调 595 号《决定书》
，决定对天邦食品进行预重整。2025
年 2 月 8 日，公司收到宁波中院送达的(2024)浙 02 民诉前调 595 号之一《决定书》
，宁波
中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品的预重整期间至 2025 年 5 月 9 日。
人民法院决定书》
，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司
的预重整期间至 2025 年 11 月 9 日。2025 年 11 月 3 日，公司以预重整各项工作仍在开展
过程中为由向宁波中院申请再次延长六个月预重整期间。2025 年 11 月 6 日，公司收到宁
波中院送达的（2025）浙 02 破申 7 号之一《浙江省宁波市中级人民法院决定书》
，为实现
天邦食品财产价值最大化、最大程度保护全体债权人及债务人合法权益，确保预重整实现
应有效果，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重整
期间至 2026 年 5 月 9 日。
虽然公司已启动预重整，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存
在不确定性。
保荐人持续关注公司重整及预重整事项，督促公司做好相关信息披露工作。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，如法院依法裁定受理公司重整申
请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）
。
如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如
果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关
规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
经现场检查，保荐人未发现公司其他需要进行整改的重大问题。
（以下无正文）
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