中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
持续督导保荐总结报告书
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”或“保荐
机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“公司”）2023
年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，持续督导
期限至 2025 年 12 月 31 日届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相
关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
进行的任何质询和调查。
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐人名称 中国银河证券股份有限公司
注册地址 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
主要办公地址 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人 王晟
本项目保荐代表人 刘卫宾、康媛
项目联系人 刘卫宾
联系电话 010-80927321
是否更换保荐人或其他情况 否
三、发行人基本情况
发行人名称 天邦食品股份有限公司
证券代码 002124
注册资本 2,221,933,832 元
注册地址 浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室
统一社会信用代码 91330200256170839R
法定代表人 张邦辉
董事会秘书 章湘云
联系电话 021-64182751
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
本次证券上市时间 2024 年 1 月 12 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，针对公司的
具体情况，确定了保荐工作的内容、重点和计划，保荐工作的具体内容包括：
（一）尽职推荐阶段
保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，
对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，
主动配合中国证监会、深圳证券交易所的审核，按照其要求对涉及本次证券发行
的特定事项进行尽职调查，并组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所、中
国证监会的反馈意见进行答复；取得中国证监会同意本次发行注册的批复并完成
发行后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求提交推荐上市申请文件，
完成对公司尽职推荐阶段的保荐工作。
（二）持续督导阶段
持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但
不限于：
部审计制度、募集资金管理办法、防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度
等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平。
诺的履行情况，并持续关注发行人的经营环境、业务状况及财务状况；
集资金存放与实际使用情况发表意见；
等相关文件；
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）对外担保及逾期担保
公司 2025 年度担保总额度为人民币 152.6 亿元，占公司最近一期（2024 年末）经审计
净资产的 415.21%。其中，公司对控股子公司的担保额度为 51 亿元，公司控股子公司对公
司及其他控股子公司的对外担保额度为 75 亿元。公司 2025 年度对外担保额度 26.6 亿元，
占公司最近一期（2024 年末）经审计净资产的 72.38%，包括对合作伙伴及担保方的担保额
度 25 亿元和对联营、合营公司的担保额度 1.6 亿元。
公司的对外担保规模较大，如果被担保对象到期不能偿还担保债务，公司将
承担连带担保责任。此外，公司为控股子公司提供的担保，以及公司控股子公司
为公司及其他控股子公司提供的担保中，存在部分逾期担保事项，公司及相关控
股子公司作为担保主体需承担连带清偿责任。公司拟通过预重整及重整程序化解
债务风险，宁波中院已于 2024 年 8 月 9 日决定对公司进行预重整。若法院裁定
公司进入重整程序，公司将按照相关法律规定形成方案偿付相应债务。
保荐人已督促公司严格履行信息披露义务和审议程序，并提请投资者关注公
司的对外担保事项的进展及风险。
（二）经营业绩
公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润 14.59 亿元，相比 2023 年
同期大幅扭亏为盈，主要系第一季度出售参股公司史记生物 32.91%股权所产生
的投资收益，以及由于生猪价格从第二季度有所回升，生猪销售成本下降所致。
公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润为-13.09 亿元，同比大幅下降，
主要系生猪销售价格同比大幅下跌导致主营业务承压，同时承担了高额的利息及
闲置猪场费用，并对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备所致。
保荐机构已提请公司管理层关注业绩波动的情况及导致 2025 年度业绩亏损
的因素，并积极采取有效应对措施提升经营业绩及盈利能力，督促公司做好相关
信息披露工作。
（三）募集资金使用存在延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动
资金事项，存在部分募集资金专户被冻结及被法院扣划款项的情况
扣 14,433.00 元，公司在自查过程中发现上述情形后及时告知保荐人，保荐人督
导公司及时整改，上述两笔款项已分别于 2024 年 4 月 10 日和 2024 年 12 月 19
日归还至募集资金账户。
公司于 2024 年 1 月 30 日召开的第八届董事会第二十五次会议以及第八届
监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金总额不超过 11.60 亿元用于暂时补
充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。2025 年 1 月 24 日，
公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审
议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》 ，
公司申请延期归还闲置募集资金人民币 11.60 亿元并继续用于暂时补充流动资
金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集
资金专户。因 2024 年暂时补充流动资金的募集资金未在 12 个月使用期限内归
还，2025 年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波
证监局”）对公司出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕6 号）（以下简称“《决
定书》”），对公司采取了责令改正的行政监管措施。收到《决定书》后，公司
已针对《决定书》提出的问题制订了整改方案并向宁波证监局提交了报告。深圳
证券交易所于 2025 年 4 月 30 日对公司出具《监管函》（公司部监管函〔2025〕
第 67 号）。截至本报告出具日，该笔资金尚未归还至募集资金专项账户。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2023 年度向特定对象发行募集资金存放专项
账户中，有 3 个专户处于冻结状态，冻结账户余额为 16.39 元。
保荐人督促上市公司尽快归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，提醒
公司跟踪被冻结账户进展情况，做好相关信息披露工作。
（四）重大诉讼案件进展未及时披露
权回购纠纷案件的一审初审判决进展，违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证
监会令第 182 号）第三条第一款、第二十二条第二款第一项、第二十五条的规定，
公司董事长兼总裁张邦辉、董事会秘书兼副总裁章湘云未按照《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条和第五十一条第一款、第二款的规定
履行勤勉尽责义务，对上述违规事项承担主要责任，2025 年 9 月 26 日，宁波证
监局出具《关于对天邦食品股份有限公司采取出具警示函措施及对张邦辉、章湘
云采取监管谈话措施的决定》（〔2025〕31 号）。深圳证券交易所于 2025 年 9
月 29 日对公司、张邦辉、章湘云出具《监管函》（公司部监管函〔2025〕第 168
号）。
保荐人已督促公司就相关情况进行整改，公司已采取包括强化信息披露管理
责任，加强制度宣贯培训，持续跟踪诉讼进展等措施进行规范整改。保荐人提请
公司认真吸取教训并引以为戒，持续增强合规意识，加强信息披露管理，依法真
实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
（五）公司申请重整及预重整情况
告》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，
向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整。2024 年 8 月 9 日，公司
收到浙江省宁波市中级人民法院下发的（2024）浙 02 民诉前调 595 号《决定书》，
决定对天邦食品进行预重整。2025 年 2 月 8 日，公司收到宁波中院送达的(2024)
浙 02 民诉前调 595 号之一《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决
定延长天邦食品的预重整期间至 2025 年 5 月 9 日。2025 年 5 月 8 日，公司收到
宁波中院送达的（2025）浙 02 破申 7 号《浙江省宁波市中级人民法院决定书》，
宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重整期
间至 2025 年 11 月 9 日。2025 年 11 月 3 日，公司以预重整各项工作仍在开展过
程中为由向宁波中院申请再次延长六个月预重整期间。2025 年 11 月 6 日，公司
收到宁波中院送达的（2025）浙 02 破申 7 号之一《浙江省宁波市中级人民法院
决定书》，为实现天邦食品财产价值最大化、最大程度保护全体债权人及债务人
合法权益，确保预重整实现应有效果，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定
延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至 2026 年 5 月 9 日。
虽然公司已启动预重整，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否
成功也存在不确定性。
保荐人持续关注公司重整及预重整事项，督促公司做好相关信息披露工作。
（六）公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险
公司因 2021 年度、2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前后净利润孰低
者均为负值，且 2023 年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股
票交易触及其他风险警示情形，于 2024 年 5 月 6 日被深圳证券交易所实施其他
风险警示，股票简称由“天邦食品”变更为“ST 天邦”。因公司 2024 年度扣除
非经常性损益前后净利润孰低者为正值，公司股票交易被实施其他风险警示所涉
及事项已消除，于 2025 年 5 月 6 日被深圳证券交易所撤销其他风险警示，股票
简称由“ST 天邦”变更为“天邦食品”。
此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，如法院依法裁定受
理公司重整申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。
（七）公司股票可能存在终止上市的风险
如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的
风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》有关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券
发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实
性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中
介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提
供了便利条件。
在持续督导阶段，发行人能够及时将持续督导期间的重要事项通知保荐人并
与保荐人沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐人
的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机
构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，
并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐机构查阅了公司建立的信息披露事务管理制度，对公
司信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义
务。
保荐机构认为：公司信息披露事务管理制度建立符合《上市公司信息披露管
理办法》的相关规定。除前述公司因未及时披露与安徽国元天邦股权投资基金有
限公司股权回购纠纷案件的一审初审判决进展，宁波证监局对公司出具警示函，
对张邦辉、章湘云采取监管谈话措施，深圳证券交易所对公司、张邦辉、章湘云
出具监管函的情况外，持续督导期内公司整体上能够按照证券监督部门的相关规
定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐机构查阅了公司《募集资金管理办法》，对公司募集
资金专户银行对账单、相关使用情况的凭证以及有关募集资金存放与管理方面履
行的审议程序进行了核查，并审阅公司出具的半年度和年度募集资金存放与使用
情况专项报告和会计师出具的关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报
告。保荐机构认为：持续督导期内，公司募集资金存放和使用与信息披露情况相
符，对公司在持续督导期内披露的历次募集资金年度存放与使用情况的专项报告
无异议。
十、尚未完结的保荐事项
截至 2025 年 12 月 31 日，保荐机构对天邦食品本次向特定对象发行股票的
持续督导期已届满，但鉴于公司本次发行募集资金尚未全部使用完毕，保荐机构
将继续履行对公司剩余募集资金存放与使用情况的持续督导责任。
十一、中国证监会及证券交易所要求的其他申报事项
无。
（以下无正文）
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