北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
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法律意见书
北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
法律意见书
致：湖北共同药业股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所接受湖北共同药业股份有限公司（以下简称“共
同药业”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称
“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
下简称“《管理办法》”）
—业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对共
同药业提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划，现出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北共同药业股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“
《激励计划（草案）》”）、
《湖北共同
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药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《湖北共同药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励
“《考核办法》”）、
对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、公司书
面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复
印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、共同药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券
法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的
注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和共同药业的说明予以引述。
面同意，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）实施股权激励的主体资格
公司成立于 2006 年 5 月 15 日。公司于 2021 年 1 月取得中国证监会证监许
可[2021]252 号文批准同意首次公开发行股票的注册申请，2021 年 4 月，经深圳
证券交易所深证上[2021]368 号文批准，公司发行的人民币普通股股票在深交所
创业板上市，证券简称“共同药业”，证券代码“300966”。
公司现持有统一社会信用代码为 91420684795913849E 的《营业执照》，住
所：宜城市小河镇高坑一组，法定代表人：系祖斌，经营范围为：医药科技开发
和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售（不含医疗器械、易制毒危险化学
品的生产和销售）；货物进出口或技术进出口（国家限制或禁止的货物或技术除
外）；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择
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经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所创业板上市的
股份公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终
止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
年年度报告、公司最近 36 个月利润分配的相关公告、公司出具的说明，并经本
所律师进行核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权
激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
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二、本次激励计划的内容
北共同药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
及《关于〈湖北共同药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，其内容包含释义、本激励
计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制
性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，
限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计
划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/
激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及附则等。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的是为了进一步建立、健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和
推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》
《证券法》
《管理办法》 《自律监管指南 1 号》等有关法律、法
《上市规则》
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务
依据为“公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业
务）骨干（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工）”。
本次激励计划激励对象共计 20 人。以上激励对象中，所有激励对象均须在
公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。公司拟向激励
对象授予 106.00 万股公司限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股
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本总额的 0.92%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，每次授
予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、
第十五条第一款的规定；任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划
提交股东会审议之前公司股本总额的 1%。授予的限制性股票及公司其他有效的
股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%，预留部
分的限制性股票未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办
法》第十四条、第十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励
对象名单》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予总量 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 本的比例
刘向东 董事、财务总监 6.00 5.66% 0.05%
王学明 董事 4.00 3.77% 0.03%
蒋一闻 职工代表董事 3.00 2.83% 0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（合计 17 人）
预留部分 17.00 16.04% 0.15%
合计 106.00 100% 0.92%
本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职
务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及
其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
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定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条
和第四十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及
授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价
格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予与归属
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与归属条件符合《管
理办法》第十条、第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予、归属
程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设置符合《管理办
法》第五章的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票
数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，
上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确会计处理方
法、限制性股票公允价值的确定方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影
响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司/激励
对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的
规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划中已明确公司与激
励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示的程序
（一）已履行的程序
《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第三届董事会
第十三次会议审议。
〈湖北共同药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
《关于〈湖北共同药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
议案》
管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股
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票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在股东会审议本次激励计划前 5 日披露公司薪酬与考核委员会对激励
对象名单的审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东
会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》
的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会
审议等法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
法律意见书
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬与考核委员会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划
前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及
相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核
办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披
露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
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公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的系为进一步建立、健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注并推
动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
如本法律意见书第三部分“本次激励计划的拟定、审议、公示程序”所述，
《激励计划（草案）》依法履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理
办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
同时公司薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见。公司薪酬与考
核委员会认为，本次激励计划内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
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八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于〈湖北共同药业股份有限公司
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提
请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，
关联董事系祖斌先生、系思怡女士、王学明先生、蒋一闻先生、刘向东先生均回
避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序；
激励计划的进展情况，按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规
范性文件的规定履行后续信息披露义务；
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政法规的情形；
（以下无正文）
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