法律意见书
北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票
的
法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
目 录
北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：湖北共同药业股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北共同药业股份有限公
司（以下简称“共同药业”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《湖北共同药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）
出具本法律意见书。
本所律师审阅了《湖北共同药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”
）、《湖北共同药业股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、
《2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单（截至授予日）》，以及公司相关已披露的股东（大）会会议
决议、董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事独立意见、薪酬与考核委员会会
议文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书之目的，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供了
为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
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料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公
司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；且所有提供给本所经办律师的文件，如系中华人民共和国各级人民政府或有关
行政主管机关签发的，则这些文件是真实的、正确的和完整的。
本法律意见书仅就与本次作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经
办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决
策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说
明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意
公司将本法律意见书作为本次作废所必备的法定文件，随其他材料一同公告，并依法
对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对共同
药业提供的文件及有关事实进行了审查和验证。在此基础上，就本法律意见书出具日
之前所发生的事实出具法律意见如下：
一、本次作废事项的授权
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施 2023 年
限制性股票激励计划，并授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划的相关事宜。
本所律师认为：公司董事会已就本次作废事宜取得公司股东会的授权，有权决定
本次作废部分限制性股票的相关事宜。
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二、本次作废已履行的程序
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票共 26.8450 万股。公司董
事会薪酬与考核委员会审议了上述议案，并发表了同意的意见。
本所律师认为：本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》《考核办法》《关于作废 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次作废的限制性股票合计
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励
对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于获授限制性股票的激励对象中有 6 人因离职已不具备激励对象资格，其已获
授但尚未归属的 4.2100 万股限制性股票不得归属，作废失效。
（二）因公司层面业绩考核未达标作废限制性股票
本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期以及预留授予限制性股票第一个
归属期归属条件中的公司层面业绩考核要求为：以公司 2021 年营业收入为基数，2025
年度的营业收入增长率目标值为 154%、触发值为 103%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北共同药业股份有限公司审
计报告》（大信审字[2026]第 5-00148 号），公司 2025 年营业收入低于设置的触发值。
公司本次激励计划首次授予限制性股票第三个归属期以及预留授予限制性股票第二个
归属期的业绩考核目标未达标，公司同意作废 24 名在职首次授予激励对象已获授但第
三个归属期不得归属的 15.8600 万股限制性股票以及 8 名在职预留授予激励对象已获
授但第二个归属期不得归属的 6.7750 万股限制性股票。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段
必要的批准和授权；本次作废的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）
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