华西证券股份有限公司
关于天圣制药集团股份有限公司
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐人”）作为天圣制
药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作（2025年修订）》以及《上市公司募集资金监管规则》等
相关规定，对天圣制药2025年度募集资金存放和使用情况进行了核查，发表意见
如下：
一、募集资金存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]620号）核准，天圣制药首次公开发行人民
币普通股（A股）5,300.00万股，每股发行价格为人民币22.37元。四川华信（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月16日对天圣制药首次公开发行
股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（川华信验[2017]41
号）。天圣制药首次公开发行股票共计募集资金人民币118,561.00万元，扣除各
项发行费用后的募集资金净额为人民币107,879.07万元。
为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，保障募集资金安
全，保护投资者利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》。公司对募集资金
采用专户存储，并已在中国民生银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行
股份有限公司垫江支行、兴业银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股
份有限公司江北支行、招商银行股份有限公司重庆分行长寿支行开设募集资金专
项账户，用于募集资金的专项存储和使用。公司、华西证券、上述五家银行及募
投项目相关实施主体共同签署了募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。
公司首次公开发行股票募集资金专项账户初始存放情况如下：
单位：元
银行账户 初始存放金额
中国民生银行股份有限公司重庆分行专户 198,630,000.00
重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行专户 372,797,000.00
兴业银行股份有限公司重庆分行南岸支行专户 209,098,700.00
重庆农村商业银行股份有限公司江北支行专户 200,000,000.00
招商银行股份有限公司重庆分行长寿支行专户 98,265,000.00
合计 1,078,790,700.00
其中：招商银行股份有限公司重庆分行长寿支行专户、中国民生银行股份有
限公司重庆分行两个募集资金专项账户已于2020年注销。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
技术改造项目、天圣（重庆）现代医药物流总部基地，具体使用情况如下：
单位：万元
项目名称 2025 年度投入金额
口服固体制剂 GMP 技术改造项目 262.05
天圣（重庆）现代医药物流总部基地 -1.21（注 1）
合计 260.84
注1：天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目2025年度退回保证金2.00万元大于支付
资金0.79万元，实际支付金额为-1.21万元。
注2：尾数差异系四舍五入的原因，下同。
（二）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2024 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》，同意使用不超过 3,000 万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自
董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环使
用。
公司于2025年4月25日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》，同意使用不超过3,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董
事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环使用，
闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。保荐人发表了同意意
见，审议程序合法合规。
截至2025年12月31日，公司用于现金管理的募集资金已全部赎回，本金和收
益均存放募集资金专户。
（三）募集资金置换情况
公司2025年度不存在募集资金投资项目置换情况。
（四）募集资金投资项目变更情况
公司2025年度不存在募集资金投资项目变更情况。
三、募集资金使用的其他情况
（一）以前年度部分募集资金被侵占和挪用及归还情况
天圣制药控股股东刘群于2019年5月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被
重庆市人民检察院第一分院提起公诉，公司于2020年3月20日收到重庆市第一中
级人民法院出具的《刑事判决书》（（2019）渝01刑初68号）。
重庆市高级人民法院已出具《重庆市高级人民法院刑事裁定书》（（2020）
渝刑终73号），认为：原判认定事实不清、证据不足，依照《中华人民共和国刑
事诉讼法》第二百三十六条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（1）撤销重
庆市第一中级人民法院（2019）渝01刑初68号刑事判决。（2）发回重庆市第一
中级人民法院重新审判。本裁定为终审裁定。
书》（（2022）渝01刑初21号）。根据该《刑事判决书》，一审判决责令被告人
刘群退赔公司被侵占的资金人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435
万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔
偿责任（已退还）。责令被告人刘群退赔公司被挪用的资金人民币3,325万元，
被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任（已退还）。刘群不服上述
判决提起上诉。
（（2024）渝刑终30号），终审裁定：驳回上诉，维持原判。
委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中
国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘群先生进行立案。
证监局认为，天圣制药 2017 年和 2018 年年度报告虚增利润总额，未披露关联方
和关联交易，违反了 2005 年《证券法》第六十三条的规定，构成 2005 年《证券
法》一百九十三条第一款所述的违法行为。重庆证监局决定处罚如下：1、对天
圣制药 2017 年未按规定及时披露关联交易，2017 年和 2018 年年度报告存在虚
假记载和重大遗漏行为责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；2、对刘群、
李洪等相关人员给予警告，并分别处以 9-90 万元不等的罚款；3、对刘群采取终
身证券市场禁入措施；对李洪采取 8 年证券市场禁入措施，对王永红采取 5 年证
券市场禁入措施。
因天圣制药 2017 年和 2018 年年度报告虚增利润总额，未披露关联方和关联交易，
天圣制药及相关当事人违反深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》相关
规定，深交所处分决定如下：1、对时任董事长刘群给予公开认定终身不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分，对时任董事、总经理李洪，时任
副总经理王永红给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的处分；2、对天圣制药给予公开谴责的处分；3、对天圣制药时任董事长刘群、
时任董事长刘爽、时任董事、总经理李洪、时任董事、副总经理刘维、时任董事、
董事会秘书王琴、时任董事熊海田、余建伟，时任独立董事邓瑞平、何凤慈、时
任监事钟梅、陈晓红、谭国太、罗燕、牟伦胜，时任副总经理王永红、李厚霖、
赵丽君、李忠，时任财务总监、代理董事会秘书王开胜，涉案期间实际履行高级
管理人员职责的谈宗华，时任资金部部长廖雪琴给予公开谴责的处分；4、对天
圣制药时任监事蒋长洪给予通报批评的处分。
经核查，刘群侵占和挪用资金中包含公司募集资金7,808.40万元，该部分募
集资金已归还至募集资金专户。
（二）以前年度部分募集资金被划扣及被退回的情况
天圣制药、陈谊、冯谊的民间借贷纠纷涉及的相关诉讼事项，公司募集资金账户
重庆农村商业银行股份有限公司江北支行（以下简称“农商行江北支行”）被扣
划募集资金77.07万元。募集资金被划付后，公司已使用自有资金向募集资金账
户全额补足了法院划扣的77.07万元。后续公司募集资金账户农商行江北支行收
到了重庆市铜梁区人民法院退回的资金77.07万元。
四、募集资金专户余额情况
截至2025年12月31日，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金净额 107,879.07
减：1、以前年度至报告期末募集资金使用情况 51,824.56
加：利息收入扣除手续费 1,220.99
募集资金余额 4,641.27
截至2025年12月31日，公司募集资金各专项账户余额情况如下：
单位：万元
银行账户 账号 募集资金余额
重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行 2501010120010012655 3,728.62
兴业银行重庆分行南岸支行 346030100100348106 1.21
重庆农村商业银行股份有限公司江北支行 0205010120010028743 911.44
合计 - 4,641.27
五、保荐人核查意见
经核查，华西证券认为：除控股股东刘群过往年度存在侵占、挪用募集资金
情形，涉及金额7,808.40万元，该等款项已全额归还至募集资金专户；以及以前
年度部分募集资金专户资金曾发生司法扣划并已退回外。公司2025年对首次公开
发行股票募集资金的存放和使用符合上市公司募集资金管理相关管理规定和公
司募集资金使用管理制度的相关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相
改变募集资金用途的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
保荐代表人签字：
陈国星 唐忠富
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