北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于
立讯精密工业股份有限公司
分期权及第三个行权期行权条件成就的
法律意见书
汉坤（证）字[2026]第 33893-9-O-10 号
中国深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
电话：(86 755) 3680 6500；传真：(86 755) 3680 6599
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北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书
致：立讯精密工业股份有限公司
北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股
份有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密 2022 年
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规章及其他规范性文
件和《立讯精密工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就
本次激励计划调整行权价格、调整行权数量、注销部分期权及第三个行权期行权
条件成就相关事宜出具本法律意见书。
本所律师就出具本法律意见书声明如下：
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需
要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到立讯精密的
如下保证：立讯精密已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，
有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
第三个行权期行权条件成就相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所
不对立讯精密本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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面同意，不得用作任何其他目的。
其他文件一起公告，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意立讯精密
在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但
立讯精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次激励计划的批准与授权
依据立讯精密董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公
告等文件，立讯精密本次激励计划的批准与授权情况如下：
《关于<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《<关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，立讯精密
独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，立讯精密第五届监事会第十三次会
议审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<立讯精密工业股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等相关议案。
计划激励对象名单的核查意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员具
备《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，其作
为公司本次股权激励计划激励对象合法、有效。
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划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，说明公司除在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 上公告外，通过内部 OA 办公系统公示了《2022 年
股票期权激励计划授予人员名单》，公示时间为 2022 年 11 月 16 日至 2022 年 11
月 25 日，截至公告日，监事会未收到任何员工对本次拟授予的激励对象提出的异
议；监事会认为列入本次激励计划的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称《股票期权激励计划（草案）》）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
于<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《<关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。
《关于向立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》，认为本次激励计划授予股票期权条件已经成就，同意向 3,759 名激
励对象授予 17,202.10 万份股票期权，行权价格为 30.35 元/股。公司独立董事对此
发表了独立意见。同日，公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实并发表意
见。
励计划实施的过程中，共有 254 名激励对象已离职或因个人原因放弃公司拟向其
授予的全部股票期权，本次激励计划授予激励对象人数由 3,759 名变更为 3,505 名，
授予的股票期权数量由 17,202.10 万份变更为 16,851.30 万份。
《关于调整 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格及注
销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励
计划尚未行权的股票期权行权价格由 30.35 元/股调整为 30.22 元/股。公司独立董
事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第五届监事会第十七次会议，公司
监事会对本次调整行权价格进行了核实并发表意见。
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《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权数量及注销部分股票期权的议案》及《关
于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，立讯精
密召开第五届监事会第二十五次会议，公司监事会对本次调整行权数量及注销部
分股票期权以及第一个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。
整 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格及注销 2019 年
股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划尚未行
权的股票期权行权价格由 30.22 元/股调整为 29.92 元/股。公司独立董事专门会议
已审议通过前述议案，且立讯精密于同日召开第六届监事会第一次会议，公司监
事会对本次调整行权价格进行了核实并发表意见。
《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权数量及注销部分股票期权的议案》及《关
于 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。同日，立讯精
密召开董事会薪酬与考核委员会会议、第六届监事会第十一次会议，公司薪酬与
考核委员会及监事会对本次调整行权数量及注销部分股票期权以及第二个行权期
行权条件成就进行了核实并发表意见。
于注销公司股票期权激励计划已解锁但到期未行权股票期权的议案》。根据《管
理办法》《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，因激励对象在可行权期内
未完全行权等原因，注销 2022 年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权的股
票期权。同日，立讯精密召开董事会薪酬与考核委员会会议、第六届监事会第十
二次会议，公司薪酬与考核委员会及监事会对本次注销部分股票期权进行了核实
并发表意见。
于调整 2019 年、2021 年、2022 年、2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
公司独立董事专门会议及董事会审计委员会会议已审议通过前述议案。经调整后，
授予的股票期权行权价格由 29.92 元/股调整为 29.72 元/股。
于注销公司股票期权激励计划已解锁但到期未行权股票期权的议案》。公司董事
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会薪酬与考核委员会会议已审议通过前述议案。
过《关于调整 2021 年、2022 年、2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关
于调整 2022 年股票期权激励计划行权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于
与考核委员会会议已审议通过前述议案。
二、本次激励计划调整行权价格情况
立讯精密于 2025 年 12 月 22 日召开 2025 年第五次临时股东会，审议通过了
《关于 2025 年前三季度利润分配的预案》，同意以 7,282,103,432 股为基数，每
可转换公司债券转股、股权激励对象行权、重大资产重组、股份注销等致使公司
总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。
由于公司股票期权激励计划自主行权、可转换公司债券转股新增 3,881,111 股，公
司总股本由预案披露时的 7,282,103,432 股增至 7,285,984,543 股，根据分配总额不
变 的 原 则 ， 公 司 2025 年 前 三 季 度 利 润 分 配 方 案 调 整 为 ： 以 公 司 现 有 股 本
金股利人民币 1,165,136,032.40 元（含税）。
根据本次激励计划的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权
价格进行相应的调整。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
调整后的尚未行权股票期权行权价格=29.72-0.1599147=29.56 元/股。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。立讯精密已于 2026 年 4 月 28
日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过本次行权价格调整，公司董事会薪
酬与考核委员会亦已审议通过前述事项。
三、本次激励计划调整行权数量及注销部分股票期权情况
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依据立讯精密确认，本次激励计划的原授予激励对象中有 136 名激励对象因
个人原因离职，不再具备激励资格；19 名激励对象考核结果不达标，不具备当期
全部、部分股票期权激励资格。根据《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》
及相关规定，公司拟对上述 155 名离职、考核不达标人员已获授但尚未行权的
第三个行权期解锁的股票期权数量由 30,452,000 份调整为 29,257,520 份。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。立讯精密已召开第六届董事
会第二十四次会议审议通过本次调整行权数量及注销部分股票期权事项。
四、本次激励计划第三个行权期行权条件已成就
（一）第三个行权期等待期届满
根据本次激励计划的相关规定，股票期权自授权日起满 12 个月后，满足行权条
件的激励对象可以在未来 60 个月内按 20%：20%：20%：20%：20%的比例分五期
行权。2023 年 1 月 19 日，公司完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作，故
第三个行权期等待期已于 2026 年 1 月 19 日届满。
（二）第三个行权期行权条件成就的说明
序 行权条件是否成
本次激励计划规定的行权条件
号 就的说明
公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 立讯精密未发生
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 行权条件。
进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 左述情形，满足
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(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 行权条件。
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 立讯精密 2025 年
本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2023 年-2027 年五个会 营 业 收 入 为
计年度，每个会计年度考核一次，第三个行权期业绩考核指标为：2025 3,323.44 亿元，满
年营业收入不低于 2,900 亿元。 足行权条件。
组织绩效考核要求：
根据《股权激励计划（草案）》《立讯精密工业股份有限公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度 除 136 名离职人
达到公司业绩目标、组织绩效考核登记以及个人绩效考核等级均达标 员已不具备激励
的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。如 资格，其余 2,944
当年部门组织绩效等级为一等、二等，该部门全员可行权数量 100% 名激励对象中，
解锁；如当年部门组织绩效等级为三等，该部门全员可行权数量解锁 2,925 名激励对象
个人绩效考核要求： 一、二等，及个
根据《股权激励计划（草案）》《立讯精密工业股份有限公司 2022 人考核结果为
年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在个人绩效 A+、A 或 B；16
考核等级为 A+、A、B 或 C 的前提下，才可行权，否则当期全部或部 名激励对象组织
分股票期权由公司注销。 考核结果为三等/
激励对象个人绩效考评结果按照 A+（杰出）、A（优秀）、B（合格）、 个人考核结果为
C（需改进）、D（不适用）五个考核等级进行归类，各考核等级对应 C；3 名激励对象
的可行权比例如下： 考核的结果为 D，
业绩考核等级 可行权比例 2,941 名激励对象
A+（杰出） 100% 个人绩效考评评
A（优秀） 100% 价结果满足行权
B（合格） 100% 条件。
C（需改进） 50%
D（不适用） 0%
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于 2022 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励
计划第三个行权期的行权条件已成就，同意公司本次激励计划 2,941 名激励对象在
第三个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 29,257,520 份
（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格
为 29.56 元/股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划第三个行权期行权事项已取得相应的
批准与授权，第三个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》和《股票期权
激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
要的内部决策程序，且调整及注销内容符合《管理办法》及《股票期权激励计划
（草案）》的规定。
第三个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草
案）》相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划调整行权价格、调整行权数量、注销部分期权及第
三个行权期行权条件成就的法律意见书》的签署页）
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负 责 人：
李亦璞
经办律师：
童琳雯
郭绮琳
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