北京市君泽君律师事务所
关于北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司
行权条件未成就暨注销部分股票期权、
授予预留股票期权的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 24 层 邮编：100026
电话（Tel）：（86-10）66523388 传真（Fax）：（86-10）66523399
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北京市君泽君律师事务所关于
北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司
行权条件未成就暨注销部分股票期权、
授予预留股票期权的
法律意见书
君泽君[2026]证券字 2025-011-3-1
致：北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京铜官盈新文化旅
游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司的专项法律顾问，
就公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”或“本次激励计划”）涉及的公司本次激励计划第一个行权期行权条
件未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）以及向本次激励计划
激励对象授予预留股票期权相关事项（以下简称“本次授予”），根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以
下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《北京铜官盈新文化旅游发展股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进
行了本所律师认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需的全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资
料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）所有提交给本所的文件或向本所口
述、说明中所涉及的全部事实都是真实、准确、完整的；（3）各项提交给本
所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有
效的授权；（4）所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件
均是真实、准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文
件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅
就与本次注销及本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审
计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告
内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准
确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次注销及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销及本次授予申报材料
的组成部分或公开披露，并对本法律意见书的内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：
批准与授权
根据公司相关决议及前期披露的公告文件，公司本次激励计划已履行的程
序及实施本次注销、本次授予的批准与授权情况如下：
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第十一届监事会第七次会议、第十一届董事会薪酬与考核
委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核查公司<2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，并发表了相关核查意见。
的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会及监事
会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异
议。2025 年 8 月 15 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《监
事会关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公
司披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-048）。
会议、第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第八次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会及董事会薪
酬与考核委员会对本次激励计划调整及授予的相关事项发表了核查意见。
授予登记完成的公告》（公告编号：2025-058），公司完成了 2025 年股票期权
激励计划首次授予股票期权登记工作。公司 2025 年股票期权首次授予登记完
成日为 2025 年 9 月 26 日，首次授予登记数量为 3,895 万份，首次授予登记人
数为 84 名。
薪酬与考核委员会第六次会议、第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于向 2025 年股票
期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委
员会发表核查意见认为，本次注销符合《激励计划（草案）》《管理办法》等
法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次授予
预留股票期权事项所涉内容及程序合法、合规，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司向本次激励计划激励对象授予预
留股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经公
司股东会批准，本次注销及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
根据《管理办法》第三十二条规定，“股票期权各行权期结束后，激励对
象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。出现本办法
第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激
励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。”
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同
到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等不再在公司任职，自离
职之日起，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
根据公司第十一届董事会第二十次会议决议、公司提供的相关激励对象的
离职证明文件及公司出具的书面确认，公司本次激励计划中首次授予的激励对
象中有 11 名激励对象已离职且已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，
公司对该等 11 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 430 万份
予以注销。
根据《管理办法》第三十二条规定，“股票期权各行权期结束后，激励对
象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。出现本办法
第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激
励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。”
根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划首次授予部分股票期权的考
核年度为 2025 年至 2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授
予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
文旅综合收入（A）
行权安排 考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个行权期 2025 年 7.70 亿元 11.00 亿元
第二个行权期 2026 年 8.40 亿元 12.00 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
文旅综合收入
An≤A＜Am X=70%
（A）
A＜An X=0%
注：①上述“文旅综合收入”指经审计的按行业分类下的文旅综合收入；
②上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据《激励计划（草案）》规定，“股票期权行权条件达成，则激励对象
可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。
若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所有激励对象对应考
核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”
根据公司第十一届董事会第二十次会议决议、公司《2025 年年度审计报告》，
公司 2025 年经审计的文旅综合收入为 654,353,771.86 元，小于考核业绩触发值，
公司层面业绩考核指标未达标，公司 2025 年股票期权激励计划首次授予第一
个行权期公司业绩考核未达标，不符合行权条件。公司本次激励计划首次授予
的 73 名激励对象第一个行权期未达到行权条件的 1,732.50 万份股票期权进行
注销。
根据公司第十一届董事会第二十次会议以及公司出具的书面确认，公司本
次注销的股票期权合计 2,162.50 万份。
基于上述内容，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销的原因和数量
符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，尚需按照相关法律法规
规定履行后续信息披露义务及办理注销登记等相关手续。
根据《激励计划（草案）》关于股票期权的授予条件的规定，本次授予激
励对象应当满足下列条件时才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司《2025 年年度审计报告》《2025 年年度内部控制审计报告》、
公司最近三年利润分配相关公告、决议以及公司出具的书面确认等文件，公司
未发生上述第（一）项所列不得向激励对象授予预留股票期权的情形，根据公
司书面确认，本次授予的激励对象均未发生上述第（二）项所列不得向激励对
象授予预留股票期权的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件
已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》以及本次激励
计划的相关规定。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激
励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》，
授权董事会确定本次授予的预留授权日。
公司分别于 2026 年 4 月 24 日、2026 年 4 月 27 日召开第十一届董事会薪
酬与考核委员会第六次会议、第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，
确定 2026 年 4 月 27 日为本次授予的预留授权日。
经本所律师核查，公司董事会确定的预留授权日为交易日，符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的有关规定。
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》，
授权董事会确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格。
根据公司第十一届董事会第二十次会议决议，董事会确定本次授予的预留
授予人数共计 40 名且均符合本次授予的授予条件，其中包括中高层管理人员、
核心技术（业务）骨干，但不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予的股票期权数量为 690 万份，预留授予股票期权行权价格为 1.66 元/
股。
公司董事会薪酬与考核委员会发表核查意见认为，公司预留获授股票期权
的 40 名激励对象均符合《激励计划（草案）》对激励对象的规定，不存在《管
理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形；符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已满足。
基于上述内容，本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得
成为激励对象的情形、符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，本次授予的授予数量、授予价格符合《管
理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
根据公司书面确认，公司将根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的
规定及时公告《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司第十一届董事会第二
十次会议决议公告》《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司关于注销 2025
年股票期权激励计划部分股票期权的公告》及《北京铜官盈新文化旅游发展股
份有限公司关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公
告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规
范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，就本次注销及本次授予，公司已按照《管理办法》
《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义
务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已
取得现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激
励计划（草案）》等相关规定；公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授
权，本次授予的授予条件已成就，本次授予的预留授予日、激励对象、授予数
量及授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本
次注销及本次授予尚需按照相关法律法规的要求履行相应的信息披露义务并
办理相关注销登记、授予登记等事项。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，每份具
有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于北京铜官盈新文化旅游发展
股份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成
就暨注销部分股票期权、授予预留股票期权的法律意见书》的签署页）
北京市君泽君律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
李云波 王 芳
胡 平
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