中信证券股份有限公司
关于中航成飞股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中航成飞股份有
限公司（更名前为中航电测仪器股份有限公司，以下简称“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规和规范性文件的要求，对相关业绩承诺人做出的本次交易标的公司
成都飞机工业（集团）有限公司（以下简称“航空工业成飞”）相关业绩承诺资
产2025年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组基本情况
公司向中国中航工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）发行股
份购买其持有的航空工业成飞100%股权。本次交易的相关议案已经公司2023年2
月1日召开的第七届董事会第十四次会议、2023年7月26日召开的第七届董事会第
十九次会议、2023年10月11日召开的第七届董事会第二十一次会议及2023年10
月26日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股
份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1138号），同意公司向中国航空工
业集团发行2,086,021,877股股份购买相关资产的注册申请。具体内容详见公司于
（公告编号：2024-042）。
器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复>的公告》
工业成飞100%股权已完成交割过户，公司已合法取得标的资产，航空工业成飞
已成为公司全资子公司。具体内容详见公司于2025年1月7日披露的《关于发行股
份购买资产暨关联交易标的资产过户完成的公告》（公告编号：2025-001）。2025
年1月22日，本次交易涉及的新增股份上市。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航电测仪器股份有限公
司验资报告》（大信验字[2025]第1-00001号），经审验，截至2025年1月6日止，
中国航空工业集团持有的航空工业成飞股权已经变更至上市公司名下，上述股东
变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。上市公司增加股本2,086,021,877
元，股本变更为2,676,782,376元。
二、资产重组业绩承诺情况
与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之业绩承
诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”）。2023年10月，北京国融兴华资产
评估有限责任公司出具的国融兴华评报字S[2023]第008号《资产评估报告》已经
国资有权单位备案，公司与中国航空工业集团依据备案后的《资产评估报告》的
评估结果签署了《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于
成都飞机工业（集团）有限责任公司业绩承诺协议之补充协议》。
本次交易涉及业绩承诺的相关议案已经公司2023年7月26日召开的第七届董
事会第十九次会议、2023年10月11日召开的第七届董事会第二十一次会议及2023
年10月26日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
根据前述《业绩承诺协议》及其补充协议的约定，中国航空工业集团承诺业
绩承诺资产在业绩承诺期2025年度的净利润、收入金额如下：
针对成都成飞航空产业发展有限责任公司（以下简称“业绩承诺资产1”），
在2025年度应实现的承诺扣除非经常性损益后净利润数不低于1,699.06万元；针
对航空工业成飞、中航贵州飞机有限责任公司、长沙五七一二飞机工业有限责任
公司、中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“业绩承诺资产2”），在2025
年度应实现承诺收入数不低于6,997,041.52万元。
三、业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺资产 1
单位：万元
项目 2025 年承诺金额 2025 年实现金额 业绩承诺完成率 是否完成
扣除非经常性损益后的
净利润
（二）业绩承诺资产 2
单位：万元
项目 2025 年承诺金额 2025 年实现金额 业绩承诺完成率 是否完成
无形资产对应收入 6,997,041.52 7,150,814.82 102.20% 是
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与中航工业集团签署的《业绩补偿协议》、大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航成飞股份有限公司业绩承诺完成
情况审核报告》大信专审字[2026]第1-03044号，对上述业绩承诺的实现情况进行
了核查。经核查，独立财务顾问认为：2025年度，标的公司业绩承诺资产1和业
绩承诺资产2均已实现2025年度业绩承诺，本次交易相关业绩承诺人无需进行业
绩补偿。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中航成飞股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易2025年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
杨 萌 李骥尧
罗 峰
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