北京市中伦律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司
法律意见书
致：海默科技（集团）股份有限公司
根据海默科技（集团）股份有限公司（简称“海默科技”、“公司”）与北京
市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本
所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问，就公司 2023 年限制性股票激励计划本次回购注销部分限制性
股票事项（简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关文件
资料和事实进行了核查和验证，审阅了《海默科技（集团）股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2023 年激励计划（草案）》”）、
《海
默科技（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
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法律意见书
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有
关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息
作为制作本法律意见书的依据。
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本
法律意见书中，本所律师仅就公司本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司
本次回购注销事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用
途。
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法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
市规则》”）、
理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件和《海默科
技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具
如下法律意见：
一、本次回购注销事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就 2023 年限制性股票
激励计划本次回购注销事项履行了如下批准与授权程序：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，
公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
激励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 12
日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
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法律意见书
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 11 日作为首次授予日，首次
授予 55 名激励对象 923.20 万股限制性股票，首次授予价格为 3.16 元/股。2023
年 11 月 22 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记完
成的公告》，首次授予的 52 名激励对象获授的 903 万股限制性股票完成登记，首
次授予的限制性股票上市日为 2023 年 11 月 24 日。
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 8 月 30 日作为预留授予日，
授予 25 名激励对象预留的 230.8 万股限制性股票，预留授予价格为 3.16 元/股。
完成的公告》，预留授予的 24 名激励对象获授的 227.8 万股限制性股票完成登记，
预留授予的限制性股票上市日为 2024 年 9 月 9 日。
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
公司薪酬与考核委员会已对解除限售相关事项发表同意意见。2025 年 3 月 13 日，
公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
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法律意见书
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会已对相关事
项发表同意意见。2026 年 1 月 13 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注
销完成的公告》。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会已对相关事项
发表同意意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年限制性股票激励
计划本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因及数量
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象
发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再
续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。”
鉴于公司本激励计划 5 名首次授予、1 名预留授予的激励对象因离职不再具
备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的共计 48.5 万股
限制性股票，其中涉及 45.5 万股首次授予的限制性股票，3 万股预留授予的限制
性股票。
公司层面业绩考核均未达到触发值而回购注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予第二、三个解
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法律意见书
除限售期及预留授予第一、二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下：
营业收入（亿元）
解除限售期
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的第二个解除
限售期/预留授予的第一
累计值不低于 16.5 亿元 值不低于 13.8 亿元
个解除限售期
首次授予的第三个解除
限售期/预留授予的第二
累计值不低于 27.5 亿元 值不低于 22.6 亿元
个解除限售期
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
A
公司层面解除限售比例
每批次计划解除限售比例 M=（X*100）%
（M）
根据公司 2023 年、2024 年及 2025 年年度报告数据，公司 2023-2024 年两年、
激励计划的首次授予第二、三个解除限售期及预留授予第一、二个解除限售期的
解除限售条件未成就，公司将对 56 名对象不得解除限售的 442.5 万股限制性股
票予以回购注销。其中涉及 39 名首次授予的在职激励对象，其对应不得解除限
售的限制性股票共计 336.5 万股；涉及 17 名预留授予的在职激励对象，其对应
不得解除限售的限制性股票共计 106 万股。
综上，公司本次回购注销限制性股票总数为 491 万股，所涉人数合计 62 人。
（二） 本次回购注销的价格
本次回购注销的限制性股票合计数量为 491 万股，涉及人数为 62 人。根据
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次因公司层面业绩考核
未达触发值所涉限制性股票的回购价格为授予价格加上相应银行同期存款利息，
即为 3.16 元/股加上银行同期存款利息；因激励对象离职所涉的不得解除限售限
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法律意见书
制性股票的回购价格为授予价格，即为 3.16 元/股。
（三） 本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 16,077,550.85 元，全
部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均
符合《管理办法》等法律法规以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有
关规定。
三、相关事项的信息披露
公司董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》后，公司将按
照《管理办法》的规定公告与本次回购注销有关的董事会决议、薪酬与考核委员
会意见、本法律意见书等信息。
此外，公司尚需按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，就本次回购注销事项履行后续相关程序和信息披露义
务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定；
律法规以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
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法律意见书
要的信息披露义务，本次回购注销尚需按照规定办理减资变更登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
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经办律师：
张 贡
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