关于对岭南生态文旅股份有限公司
见的审计报告及否定意见的内控审计
报告的专项审计说明
尤振专审字[2026]第 0235 号
关于对岭南生态文旅股份有限公司
及否定意见的内控审计报告的专项说明
尤振专审字[2026]第0235号
岭南生态文旅股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对岭南生态文旅股份有限公司（以下简称岭南公司）2025 年度财
务报表进行了审计，并于 2026 年 4 月 28 日出具了尤振审字[2026]第 0549 号无法表示
意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、 《监管规则适用指引——
审计类第 1 号》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如
下：
一、无法表示审计意见涉及的主要内容
如审计报告中“形成无法表示意见的基础”所述：
元，2025 年度归属于母公司所有者的净利润为-2,335,676,137.90 元，如财务报表附
注所示，岭南公司采取了措施改善持续经营能力，但我们无法获取充分、适当的审计
证据以证实上述改善措施的可行性、可执行性及实际效果，无法判断其是否能够有效
扭转公司净资产为负的状况。
预期信用损失比率加成计提。由于公司的持续经营能力存在重大不确定性，合同资产
存在提前结算的可能，提前结算会存在损失的可能性，且我们对公司应收账款和合同
资产执行函证程序的回函率偏低，我们无法获得充分的审计证据，证明公司应收账款
和合同资产减值计提是充分的。
苗场，我们未能对公司账面消耗性生物资产执行盘点程序。
二、发表无法表示意见的理由和依据
我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表
示意见的审计报告。
-1,349,294,909.69 元，2025 年度归属于母公司所有者的净利润为-2,335,676,137.90
元，如财务报表附注二、2 公司采取如下措施以改善持续经营能力：
（1）多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司的项目回款滞后，影
响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存
量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强
项目管理，压缩在建项目的回款时间。
（2）稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，公
司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加
新的融资，改善负债结构。
（3）处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加
公司流动资金，缓解资金紧张局面。
（4）持续实施降本增效。通过调整公司内部组织结构，优化内部管理流程，压降
经营成本费用，严控费用支出，加强预算执行管控，精细成本核算水平，实现降本增
效。未来，公司将进一步严格控制各项成本费用支出，在实际经营中不断寻找优化空
间，持续改进，增强持续盈利能力。
我们认为上述措施对公司持续经营能力的改善是有限的，我们无法获取充分、适
当的审计证据以证实上述改善措施的可行性、可执行性及实际效果，无法判断其是否
能够有效扭转公司净资产为负的状况，增加收入，扭转公司的亏损状况，改善公司的
现金流。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意
见》第十一条规定，在极少数情况下，可能存在多个不确定事项。尽管注册会计师对
每个单独的不确定事项获取了充分、适当的审计证据，但由于不确定事项之间可能存
在相互影响，以及可能对财务报表产生累积影响，注册会计师不可能对财务报表形成
审计意见。在这种情况下，注册会计师应当发表无法表示意见。《<中国注册会计师审
计准则第 1324 号——持续经营>应用指南》第 33 段指出，当存在多项对财务报表整体
具有重要影响的与持续经营相关的重大不确定性时，在极少数情况下，注册会计师可
能认为发表无法表示意见是适当的，而非在审计报告中增加“与持续经营相关的重大
不确定性”为标题的单独部分。
预期信用损失比率加成计提，由于公司的持续经营能力存在重大不确定性，合同资产
存在提前结算的可能，提前结算会存在的损失的可能性。截至 2025 年 12 月 31 日止公
司应收账款的坏账计提平均比率为 35.70%，合同资产坏账准备的计提平均比率为
证明公司的应收账款和合同资产减值计提是充分的。
由于资产的管理人员不能配合，我们未能对该资产执行盘点程序。
我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表
示意见的审计报告。
三、无法表示意见涉及事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金
额，考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化
由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定上述无法表示意见涉及事项
对公司 2025 年 12 月 31 日财务状况 2025 年度经营成果和现金流量的影响，也无法判
断相关事项是否可能导致公司盈亏性质发生变化。
四、合并财务报表整体的重要性
我们按照《中国注册会计师审计准则第 1221 号——计划和执行审计工作时的重
要性》及其指南，来确定 2025 年报审计重要性水平。
选取的基准：近三年经常性业务的平均税前利润
使用的百分比：1%
计算结果：764 万元
选取依据：2023-2025 年平均经常性业务的税前利润总额-152,975.57 万元。
上年度前任注册会计师采用的计算基准为营业收入，2024 年度营业收入为
万元。由于公司本年营业收入较上年下降了 86.83%，下降较快，因此本年度采用了近
三年经常性业务的平均税前利润作为计算基数，重要性水平较上年度下调。
五、关于导致否定意见的事项
（一）否定意见涉及的事项
司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从岭南公司转出资金 2 亿
元，截至 2025 年 12 月 31 日尚有 1.42 亿元未归还。
公司法》第一百七十八条失信被执行人没有董事会任职资格。截至 2025 年 12 月 31 日，
尹洪卫依然担任公司董事和法定代表人。
（二）发表否定意见的理由和依据
对于事项 1、公司虽做了整改，但截至 2025 年 12 月 31 日止，该款项尚未归还，
我们无法判断整改措施是否得到有效执行，因此，我们对岭南公司 2025 年度内部控制
出具了否定意见。
对于事项 2、尹洪卫于 2026 年 3 月辞去相关职务，公司已在 2026 年 4 月完成了人
员补选。但截至 2025 年 12 月 31 日止，状态并未改变，2025 年 6 月份至 2025 年 12
月，尹洪卫的任职身份存在瑕疵，因此，我们对岭南公司 2025 年度内部控制出具了否
定意见。
六、其他说明
上述专项说明是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不
当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。
尤尼泰振青会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·深圳 二〇二六年四月二十八日
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