上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
法律意见书
上锦杭【2026】法意字第 40427-1 号
致：浙江南都电源动力股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙
江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）的委托，担
任公司“2023 年股票期权激励计划”（以下简称“2023 年激励计划”）的法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2023 年股票期权激励计划注销部分
股票期权相关事项（以下简称“本次注销事项”）所涉及相关法律事宜，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江南都电源动力股份有限公司
（以下简称“《2023 年激励计划（草案）》”）
及其摘要、《浙江南都电源动力股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《2023 年考核管理办法》”）公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会文件以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
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发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师
对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
书面同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次注销事项的批准与授权
（一）经本所律师查验，公司本次注销事项所涉 2023 年股票期权激励计划
的实施情况如下：
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投
票权；上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就激励计划草案出具了独立
财务顾问报告。
年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划
激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2023 年 1 月 13 日至 2023 年 1 月 23
日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公
司于 2023 年 1 月 30 日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年股票期权激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关
议案后，公司于 2023 年 2 月 6 日披露股东大会决议公告及公司《关于 2023 年股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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一次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
就公司授予股票期权相关事项出具了独立财务顾问报告。
中，10 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，4 名激励对象因个人原因
自愿放弃拟获授的权益，共计 1.4 万份股票期权作废失效，不得办理授予登记，
次授予登记人数为 372 人。2023 年 3 月 29 日，经深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司 2023 年股票期权激励计划授予登记
完成，登记数量 49,986,000 份。股票期权简称：南都 JLC5；股票期权代码：036533。
会第二十八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年、2023 年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》。截止公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期结束，
到期未行权股票期权数量为 2,500,467 份；同时在 2023 年股票期权激励计划第一
个行权期间及第二个行权等待期间，原 28 名激励对象因个人原因离职已不符合
激励条件；此外，因公司层面业绩不达标，2023 年股票期权激励计划第二个行
权期已获授但尚未行权的股票期权不得行权。董事会同意将上述 2023 年期股票
期权激励计划已获授但尚未行权的合计 18,036,566 份股票期权由公司进行注销。
监事会发表核查意见。
《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司层面业
绩不达标，2023 年股票期权激励计划第三个行权期已获授但尚未行权的股票期
权不得行权。董事会同意将上述 2023 年期股票期权激励计划已获授但尚未行权
的合计 15,156,856 份股票期权由公司进行注销。薪酬与考核委员会发表核查意见。
二、本次注销事项的具体情况
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鉴于 2025 年度公司层面业绩不达标，根据《2023 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，2023 年股票期权激励计划第三个行权期已获授但尚未行权
的 15,156,856 份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。
本次注销部分股票期权事项已取得公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
无须再次提交股东会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
本次注销事项的原因、程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定，本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经履
行了现阶段所需的必要的法律程序，公司本次注销符合《公司法》《证券法》《股
权激励办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本次调整、行权及注销尚需根
据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权
确认、登记等事项。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江南都电源动力股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》
之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
孙雨顺
负责人： 经办律师：
马茜芝 沈 璐
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