维信诺科技股份有限公司
（娄爱东）
各位股东及股东代表：
本人担任维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间严格
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——主板上市公司规
范运作》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，忠
实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，切实维护了公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就本人 2025 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
娄爱东女士，中国国籍，无境外居留权。1966 年出生，1989 年毕业于北京
大学法律系国际法专业，中国首批证券律师。曾任中国证券监督管理委员会第十
届和第十一届发行审核委员会专职委员，中华全国律师协会金融证券专业委员会
委员。现任北京市康达律师事务所合伙人及内核负责人、中华全国律师协会金融
证券专业委员会委员、银行间交易商协会自律处分委员会专家委员、华创证券有
限责任公司独立董事、哈药集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，
不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董
事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独
立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极参加公司召开的股东会、董事会及专门委员会会议，认
真履行独立董事的各项职责。
独立 本报告期 现场 以通讯方 是否连续两 列席
委托出 缺席
董事 应参加董 出席 式参加次 次未亲自参 股东
席次数 次数
姓名 事会次数 次数 数 加会议 会
娄爱
东
报告期内，公司共召开 16 次董事会和 5 次股东会，本人均按时出席。本人
对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了很
多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。
本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关
审批程序，决议合法有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提
出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（1）本人作为公司第七届董事会审计委员会的成员，2025 年度参加第七届
董事会审计委员会 6 次，审查公司内控制度及实施情况；对公司年度报告、半年
度报告及季度报告进行审查，对公司聘任财务总监及聘任 2025 年度审计机构进
行了核查，并与年度审计机构对公司年度审计计划与安排等进行预沟通，听取会
计师事务所关于 2025 年度审计工作汇报，审核公司财务信息和定期报告。
（2）本人作为公司第七届董事会提名委员会的召集人，2025 年度积极主持
相关工作，召集第七届董事会提名委员会 2 次，积极组织参与提名委员会的日常
工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，对候选人资格、
工作经验、学历等进行认真审核，并进行持续关注，保证其任职期间任职资格合
法、有效，以规范公司运作。
（3）本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会成员，2025 年度参加薪
酬与考核委员会会议 1 次，对《关于 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》进行
了审议并同意将上述议案提交董事会审议。
本人作为公司第七届董事会独立董事，2025 年度参加独立董事专门会议 6
次，对提交公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于公司 2024 年度利润分
配预案的议案》和《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权
期限的》、第七届董事会第十九次会议审议的《关于批准本次交易相关加期审计
报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》和《关于向深圳证券交易所申请中
止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、第七
届董事会第二十次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易方案的议案》
《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>
的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<维信诺科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》、第七届董事
会第二十一次会议审议的《关于控股子公司签署<工业区中水服务合同>暨关联
交易的议案》、第七届董事会第二十六次会议审议的《关于终止发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》《关于公司与交易对方签
署终止协议的议案》、第七届董事会第二十八次会议审议的《关于公司符合向特
定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
及相关议案进行了事前审议，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
公司第七届董事会审计委员会与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所召开的相关会议。公司年报编制及审议期间，和公司其他两位审计委员
会委员、独立董事与年度审计会计师进行多次沟通，确定审计工作计划，了解并
掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大
事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题积极沟通，确保年报按时、及时、
准确披露。
（三）行使独立董事职权的情况
公司进行现场办公和实地考察，充分利用各会议审查和了解公司财务状况及内部
控制情况，并参观公司展厅，了解公司产品供货情况等。
建立和执行情况、董事会决议和股东会决议执行情况，对公司信息披露情况等进
行监督和核查。并通过电话、微信等方式，与公司相关工作人员保持联系和沟通，
及时获悉公司重大事项的决策和进展情况就公司经营管理情况及未来发展战略，
与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，有效地履行了独立董事的职责。
（四）在保护投资者权益方面所做工作
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求完善并严格
执行公司信息披露管理制度，促使公司切实履行信息披露义务，确保公司信息披
露的真实、准确、完整、及时。
对每一份提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都认真审阅，了解相关信息，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股
东的影响，切实维护中小股东的合法权益。密切关注传媒、网络对公司的相关报
道，必要时与公司中小投资者取得联系，听取中小投资者意见。
及时跟进审计进度，对年度审计机构的工作情况进行监督、沟通；定期对公司与
关联人之间资金往来情况进行核查，对公司年度报告财务指标进行检查分析，把
握公司经营情况及问题，运用自身专业知识对公司提出建议和意见。
和中小股东权益保护等方面的法规，不断加深认识和理解，以切实提高对公司和
中小股东利益的保护能力。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司十分重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进
行汇报，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。公司在每
次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对提出的疑问及时
解答，为本人履职提供了必要的条件和大力的支持。
（六）行使特别职权事项
进行审计、咨询或核查；提议聘用或者解聘会计师事务所；向董事会提议召开临
时股东会；提议召开董事会；公开向股东征集股东权利。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，
并于 2025 年 11 月 11 日召开关于召开 2025 年第三次临时股东大会审议通过。作
为公司的独立董事，在本次重大资产重组期间，本人持续跟进相关事项，并对相
关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介
绍，基于独立判断的立场，审核了重组相关事项。
于控股子公司签署<工业区中水服务合同>暨关联交易的议案》。
本人作为法律专业人士，在事前阶段重点关注公司关联交易的合理性和必要
性，了解交易价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股东特别
是中小股东利益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决环节，
关联交易所涉及的关联董事、关联股东是否按要求进行回避，公司发生的上述关
联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法
律法规要求，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东利益的行为和情况，不会
对公司独立性产生影响。
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制自我评价报告》
《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》和《2025 年第三季度报告》，对外披
露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。
本人与公司聘任的年度审计机构积极沟通公司审计事项，认真阅读定期报告
全文，重点关注了定期报告会计数据和财务指标是否存在异常或发生大幅波动及
相关数据的合理性等，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内
容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经
公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报
告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司于 2025 年 3 月 20 日和 2025 年 4 月 10 日分别召开第七届董事会第十七
次会议和 2024 年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
重点关注审计机构的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性的要求
等方面，及相关聘任标准及程序等是否符合相关法律法规、部门规章及《公司会
计师事务所选聘管理制度》等的要求，对前述事项进行认真审核并同意聘任公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务会计报告和内部控制
的审计机构。
公司于 2025 年 2 月 20 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于选举刘东海先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》，并于 2025 年 3 月
公司于 2025 年 9 月 10 日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关
于聘任公司财务总监的议案》。
本人重点关注本次选举和聘任的董事和高级管理人员基本情况和相关程序
是否符合法律法规和规章制度等的相关要求，经审议，上述董事、高级管理人员
的聘任和表决程序符合相关法律法规的规定，其任职资格符合担任上市公司董事
和高级管理人员的条件，具备了与其拟任职务要求相适应的能力和职业素质，未
发现候选人有不得担任公司董事及高级管理人员的情形。
公司于 2025 年 3 月 20 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》，公司根据相关法律法规以及《公司章
程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营规
模等情况，对 2024 年度公司高级管理人员的薪酬情况进行审议确认。
四、总体评价和建议
与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合
法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大
利害关系的单位或者个人的影响。
法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司章程及《独立董事制
度》的规定，认真履行职责，积极参与公司经营决策，并独立、客观、审慎地行
使表决权，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，为公司治理优化、董
事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
独立董事：娄爱东
二〇二六年四月二十九日
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