青岛东方铁塔股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障
股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修
订）》等有关法律、法规、规范性文件及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理与有关关联人之间关联关系、进行关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公开、公平、公正、以及等价有偿”的原则，
并以书面协议方式予以确定；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联人回避表决的原则；
（五）必要时聘请独立财务顾问或者专业评估机构发表意见和报告的原则；
（六）遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
第二章 关联人、关联关系和关联交易
第三条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
关联人认定遵循“实质重于形式”原则，结合股权、人事、控制关系及利益倾斜可
能性综合判断，不局限于本条及后续列名情形。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及控股子公司
以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第一款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、
第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当
及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 关联关系，是指公司经营决策或交易事项涉及的关联人之间及关联人与公
司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系、交易关系以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实
质判断。关联关系的认定不受股权比例限制，即使关联人持股比例未达 5%，若存在实
质控制、重大影响或利益倾斜情形，仍认定为关联关系。
第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买、出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第九条 关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有国家定
价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务
等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他
交易价格，由双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股东利益。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十一条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会
审议。
第十二条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条 总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易，公司与关联自
然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）人民币以下的关联交易，与关联法人（或者其
他组织）发生的金额在 300 万元（含 300 万元）人民币以下或占公司最近一期经审计净
资产 0.5%以下（含 0.5%）的关联交易。
第十四条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或
者其他组织）。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条和第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条前两款的标准，适
用本制度第十条和第十一条的规定。
第十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制
度第十条和第十一条的规定。
第十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有
对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条和第十一条的规定。
第十九条 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人应进行
回避：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（四）公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董
事予以回避。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
家庭成员；
断可能受到影响的董事；
（五）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他
股东行使表决权，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
公司应对非关联股东的投票情况予以专门统计，在该决议公告中予以披露。
前款所称关联股东包括：
织）、该交易对方直接或者间接控制的法人任职；
使其表决权受到限制或影响的股东；
第二十条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或
修改有关联交易协议或者合同时，有关当事人可终止协议或者修改补充协议内容。补充、
修订协议视具体情况即时生效或再经有权审议确认后生效。
第二十一条 公司应当采取有效措施防止控股股东及其关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源；应该严格规范与控股股东及其他关联方的资金往来，
并遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
第四章 关联交易的信息披露
第二十二条 公司应明确关联人信息，由公司财务部及内审部做好关联人识别、
申报和日常管理，于每年一季度更新关联人信息，报备至证券部，确保在深圳证券交易
所填报的关联人信息真实、准确、完整。
公司各部门负责人及各控股子公司总经理为关联交易第一责任人，公司财务部负责
关联交易控制，内审部负责监督。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应
当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自
权限内履行审批、报告及披露义务。应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终
止及履行情况等事项按照法律、法规、规范性文件有关规定予以披露。
第二十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，提交下列文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与关联交易有关的协议书、意向书或合同；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）监事会决议及监事会决议公告文稿（如适用）；
（五）交易涉及的政府的批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立意见；
（八）中国证监会、深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
的日常关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按
本制度规定的权限规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规
定重新履行审议程序及披露义务。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的
原则分别适用本规则第十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
第二十六条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债
券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第 6.3.3 条第三款第
二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 其他
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十八条 本制度自股东会批准之日起实施。
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