青岛东方铁塔股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，
规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制订本制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司及其控股子公司以第三人的身份为他
人的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第二章 对外担保对象的审查
第四条 公司可为具有独立法人资格和较强偿债能力，且具有下列条件之一的
单位提供担保：
（一）公司下属子公司；
（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（四）公司股东、实际控制人及其关联方。
第五条 公司不得直接或间接为境内非法人单位、个人提供担保。
第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查了解被担保人的经营
和资信情况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。
董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事
会或股东会进行决策的依据。应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，
应将前述材料及意见一并提交股东会审议。
第七条 公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保
人应当至少提前 30 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，
担保申请人应向公司财务部门提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法定代表人身
份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保债务的还款计划
及来源的说明等内容；
（三）最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同的原件及复印件；
（五）反担保方案和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提供的其他资料。
第八条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提
供的基本资料，对被担保对象的偿债能力、经营状况、财务状况、信誉情况等进行
调查，确认资料的真实性，按相应程序提交公司董事会或股东会批准。
第九条 公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后，应及时对被
担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后
（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书及其下属证券部。
第十条 公司董事会秘书在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申
请相关资料后应当进行合规性复核。
第十一条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后，根据《公
司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批
程序。
第十二条 董事会审议对外担保事项时，对于有下列情形之一的或提供资料不
充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保必须按
程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外
提供担保。
第十四条 公司董事会审议对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，
须由出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。董事会对关联方的担保事项作
决议时，出席的非关联董事不足 3 人的，应当将该笔交易提交公司股东会审议。
第十五条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会进行审议。
第十六条 公司下列对外担保，应当经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
第十八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风
险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债
能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财
务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新
增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过
股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行
合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控
制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过
预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 担保合同的审查和订立
第二十三条 公司对外担保应订立书面合同。担保合同和反担保合同必须符合
有关法律规范，合同事项明确。
第二十四条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的期间；
（五）担保的范围；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，公司应当对担保合同有关内容进行认真审查。
合同内容应符合法律法规和《公司章程》的规定，以及公司董事会或股东会有关决
议。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的代表根据公司董事会或股东会的决
定代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得
擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同，也不得在
主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理担
保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应及时办理抵押或质押登记手续。
第二十八条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查、评估与
审批程序。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条
款，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第三十一条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部
门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十二条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司
对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司
其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报
公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第三十三条 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的
经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间
内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第三十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第六章 担保信息披露
第三十五条 公司应当按照规定向负责年度审计的注册会计师如实提供全部
对外担保事项。
公司控股子公司的对外担保，比照前述规定执行。
第三十六条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十七条 为保证公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及时履
行信息披露义务，公司对外担保应及时通知证券部。证券部应指派专人负责有关公
司对外担保信息的保密、保存、管理、登记工作。
第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或者非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律
责任。
第七章 法律责任
第三十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文
件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
连带责任。
第四十条 本制度涉及的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照
规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应
当追究相关责任人员的责任。
第六章 附则
第四十一条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用
本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公
司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他相关规范性文件的有关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规
定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关
规定为准。
第四十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第四十四条 本制度由董事会负责解释及修订。
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