汕头市超声仪器研究所股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步健全汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不
包括独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，从而进一
步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规及《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负
责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
第二章 成员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人，
董事长应为成员之一。
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人的人选由董事会
在薪酬与考核委员会中的独立董事成员中选举产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指
定一名其他成员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一
名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名成员履行召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会成员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。成员任职期满，
可以连选连任。成员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本细则所规定的不得任职
的情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并
由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。
第七条 薪酬与考核委员会因成员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之
二时，公司董事会应及时增补新的成员人选。在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分
之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。
第八条 薪酬与考核委员会下设人力资源部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符
合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行一次检查，出具检查报告并
提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时纠正。
第十一条 薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准同意后，提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年按需要不定期召开会议。正常情况下，会议召开前三天
须通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员（应是独立董事）
主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有
一票表决权，会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯
表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开之前，不得
擅自公开公司的有关信息。
第五章 附则
第十八条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，同时公司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。
第二十条 本细则解释权归属公司董事会。
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