汕头市超声仪器研究所股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《汕头市超
声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、
常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师及公司章程中列入高级管理人
员范围的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营效
益情况、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第五条 董事长和董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条 董事长和董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第七条 相应议事规则按照本公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》办理。
第八条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。
第九条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级
管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与确定
第十条 董事薪酬：
（一）独立董事：采取津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定。公司独立董事行使职责
所需的合理费用由公司承担。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与
公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：
职能，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另外领取董事津贴。
第十一条 在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中基本薪酬根据其岗位职责和分管工作内容确定，绩效薪酬根据考核周期公司
经营效益情况和个人绩效考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。
第四章 薪酬发放
第十三条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考
核周期发放。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露后支付。
第十四条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。
第十五条 董事、高级管理人员的津贴、薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有
关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其
实际任期计算并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应
的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十八条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的
参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的
参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务任免。
第十九条 公司可以对在公司任职的董事、高级管理人员发放一定的年度奖金，综合企业
年度经营效益情况、个人分管业务年度考核结果等确定。
第二十条 公司可以根据经营情况和市场变化，针对高级管理团队采取股票期权、限制性
股票、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等，具体
方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。
第六章 薪酬止付追索
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司应当根据情节轻重
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担
保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中
长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分
追回。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定相冲突，
应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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