汕头市超声仪器研究所股份有限公司
本人（蔡飙）作为汕头市超声仪器研究所股份有限公司（下称“公司”“上市公司”
或“超研股份”）的第二届董事会独立董事，2025 年度任职期间（以下简称“报告期”），
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《汕头市超
声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》
等相关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体和全体股东的合法
权益。现将本人报告期的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人蔡飙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 3 月出生，本科学历，律师。
曾任职于汕头海洋（集团）公司、汕头海洋投资有限公司、香港 SOE 投资发展集团有限公
司、汕头市依明投资有限公司、广东海鸿律师事务所、国信信扬（汕头）律师事务所、拉
芳家化股份有限公司、金发拉比妇婴童用品股份有限公司等。2020 年 9 月至今，任超研
股份独立董事。现任广东邦企律师事务所律师，兼任超研股份独立董事、广东润科生物工
程股份有限公司独立董事、汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限公司监事、汕头市人民政府法
律咨询专家委员会委员、汕头仲裁委员会专家委员会委员、汕头市第十五届人大常委会立
法咨询顾问。
（二）不存在影响独立性的情况
报告期内，本人不在超研股份担任除独立董事外的其他职务，与超研股份及其主要股
东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；独立
履行职责，不受超研股份及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任超研股份独立董
事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了
评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董
事继续保持独立性。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，本人出席董事会、股东会的情况如下：
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续两次
缺席董事 出席股东
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 未亲自参加董
会次数 会次数
事会次数 数 事会次数 数 事会会议
蔡飙 4 4 0 0 0 否 3
报告期内，本人对董事会审议的全部议案均投赞成票，不存在反对或弃权的情况。
报告期内，本人担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，本人严格按照相
关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，超研股份共召开 1 次提名委员会，本人作为提名委员会委员，任职期间应
参加会议 1 次，没有委托或缺席情况。
报告期内，超研股份共召开 2 次薪酬与考核委员会，本人作为薪酬与考核委员会委员，
任职期间应参加会议 2 次，没有委托或缺席情况。
报告期内，超研股份未发生需经独立董事专门会议审议的事项。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在提议召开董事会的情况，不存在向董事会提议召开临时股东会
的情况，不存在公开向股东征集股东权利的情况，不存在独立聘请中介机构对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查等情况。
薪酬方案的议案》《关于第二届高级管理人员薪酬方案的议案》《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
《关于使用暂时闲置募集资金（含
超募资金）进行现金管理的议案》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于使用自
有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》《关于调整募投项目内部
结构、实施进度及超募资金使用计划的议案》发表了同意的独立意见。
（三）与内部审计机构及承办审计业务的会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，本人作为独立董事，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告，向管理
层和财务负责人全面了解审计的真实准确情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极出席股东会等活动，与公司中小股东建立了联系，切实维护公司
和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，担任独立董事的境内上市公司数量不超过三
家。报告期内，本人除现场参加会议外，还通过电话、微信、邮件等多种方式，与各方沟
通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大
事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责，现场工作时间为
（六）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格遵循法律法规等监管要求，
保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者能够平等获取公司信息。通过
持续监督财务报告、重大事项公告等披露内容，有效提升公司透明度与规范运作水平，以
规范治理筑牢保护所有者权益的坚实基础。
（七）公司配合独立董事工作的情况
超研股份为本人与董事会其他董事及管理层之间提供了良性的沟通机制，本人认为，
能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻
碍。
务部协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见
采纳情况。
参会董事能够充分沟通并表达意见。
隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
系的单位和人员取得其他利益。
三、履职重点关注事项及履职情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决
策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投
资者的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未发生变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了 2024 年年度报告、2024 年度内部控
制自我评价报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告等议
案。相关议案经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。本人作为独立董事，
对上述议案及报告进行了认真审阅，认为报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公
司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会和深交所的有关规定，内容真实、准确、完
整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了聘请 2025 年度审计机构的议案，相
关议案经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。本人作为独立董事，对上述
事项进行了审核，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计的专业能力和资质，
能够满足公司年度审计要求。综合考虑事务所的审计工作质量、服务水平以及对公司业务
的熟悉程度等情况，同意续聘其为公司 2025 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会及提名委员会审议通过了聘任公司高级管理人员的议案，相关
议案经本人及提名委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。本人作为独立董事，对
上述事项进行了审核，认为高级管理人员候选人具备与其行使职权相适应的任职条件，不
存在不得被提名担任公司高级管理人员的情形，符合相关法律法规关于高级管理人员任职
资格的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会审议通过了第二届董事会成员薪酬方案、
第二届高级管理人员薪酬方案等议案。第二届董事会成员薪酬方案，因涉及全体董事薪酬，
在薪酬与考核委员会和董事会会议上，全体董事回避表决，直接提交股东会审议；第二届
高级管理人员薪酬方案，关联董事回避表决后，其他董事均同意该议案，审议程序符合《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
报告期内，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，切实维护超研股份整体利益，保护中小股东的合法权益，不受
超研股份主要股东、实际控制人或者其他与超研股份存在重大利害关系的单位或者个人的
影响。
尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会和管理层的沟通，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
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