证券代码：002317 薪酬管理制度
广东众生药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保障广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员依法履行职责，进一步规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科
学、规范、合理的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，
促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等相关法律及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，特制定本管
理制度。
第二条 本制度适用对象为《公司章程》规定的全体董事、高级管理人员。
本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。其中，
董事由内部非独立董事（以下简称“内部董事”）、外部非独立董事（也称“专
职外部董事”）、独立董事构成。
（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员
或其他员工兼任的非独立董事；
（二）专职外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请
的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
本制度所称“高级管理人员”是指由公司董事会聘任的总裁、副总裁、财务
负责人（财务总监）、董事会秘书以及其他公司章程中规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利对等统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务
大小匹配；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：体现薪酬发放与考核，与奖惩挂钩、与激励机
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制挂钩。
第二章 薪酬管理
第四条 公司的工资总额决定机制：公司将根据发展战略和薪酬策略、年度
生产经营目标和经济效益，结合考虑劳动生产率提高，人工成本投入产出率，职
工工资水平市场对标等情况，合理编制年度工资总额。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责研究、制定董事、高级管理人员的考
核方案和薪酬方案，并组织实施绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会负责董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬标准
第八条 根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的责任和风险
等，确定相应薪酬标准。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分
之五十。
基本薪酬：根据职位价值、个人责任与能力、市场薪酬水平等因素确定，按
月发放。
绩效薪酬：以公司经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况和个人岗位
绩效考核情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。其中，一定比
例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放。
中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相关联的收入，是对职业经理人
中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其
他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情
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况制定激励方案。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。
第十条 公司内部董事根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪
酬与绩效考核管理制度领取薪酬，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬；高级
管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理
制度领取薪酬。
第十一条 公司专职外部董事和独立董事领取固定董事津贴，津贴结合公司
实际情况、本制度规定的原则及可比上市公司董事津贴情况确定，股东会审议通
过后执行。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。
公司专职外部董事、独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十二条 领取津贴的专职外部董事、独立董事，其津贴按月发放。
第十三条 领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放；绩效薪
酬按各考核周期进行考核发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和绩
效评价后发放。中长期激励收入按照公司制定的中长期激励方案执行。
第十四条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制。
第十五条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从中扣除下列事项，剩余部分按照本制度的规定发放给个
人：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。
第五章 薪酬止付与追索
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第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司有权结合具体情况，不予发放或降低该董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收益，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全
额或部分追回：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部处分的；
（二）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失职、重大安全责任事故，
给公司造成严重影响；
（三）严重损害公司利益的；
（四）被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不
合适人员的；
（五）公司董事会或薪酬与考核委员会、人力资源部门认定严重违反公司有
关规定的其他情形。
第十八条 如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬的调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十一条 公司董事及高级管理人员每年可进行一次薪酬调整。薪酬调整
依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；
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（三）公司经营状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性的为专
门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的
补充。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十七日
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