证券代码：002317 独立董事述职报告
广东众生药业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司、众生药业”）的独立董
事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，忠实勤勉地履行
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴清功，硕士。曾任北京和君咨询有限公司合伙人、医疗医药事业部总
经理，昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人、副总裁，北京晋商联盟投资管理有限
公司高级合伙人、执行总裁，深圳诺康医疗设备股份有限公司董事，昆吾九鼎（北
京）医药投资管理有限公司监事，北京泱深生物信息技术有限公司监事。现任中
国医药企业管理协会副会长，中国医疗健康投资 50 人论坛理事，北方工业大学
教育基金理事，青岛颐悦投资管理有限公司董事，北京新毅颐悦生物科技有限公
司董事长、经理，北京睿思蒙生物科技有限公司经理、董事，北京财数科技有限
公司监事兼任迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事。2022 年 12 月至 2025 年 12
月任众生药业第八届董事会独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规
定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）不存在影响独立性的情况
本人在担任众生药业独立董事期间，符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司
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章程》及《公司独立董事工作制度》有关独立性的要求，并按照监管规则进行了
独立性自查，自查情况已提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，
未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。本人与公司及其控
股股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司
控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立董
事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
及其专门委员会会议，认真参与董事会决策并就所议事项发表明确意见。未出现
连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
人应参加董事会会议 12 次，实际出席董事会会议 12 次，其中现场出席 2 次，以
通讯方式参加 10 次，没有委托或缺席情况。
审议通过 19 项议案。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员、审计
委员会委员，应参加委员会会议 17 次，实际参加会议 17 次，其中参加董事会薪
酬与考核委员会 4 次，参加董事会战略与投资委员会 5 次，参加董事会审计委员
会 8 次，没有委托或缺席情况。
本人应参加独立董事专门会议 5 次，实际出席独立董事专门会议 5 次，没有委托
或缺席情况。
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经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人本着勤勉尽责
的原则，会前认真审阅会议材料，必要时与公司董事会秘书等管理层进行预沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有
发生事先否决的情况，对董事会及其专门委员会、独立董事专门会议审议的所有
事项均作出客观决策，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，
经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法
发表意见的情况。
（二）行使独立董事特别职权情况
公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
并审阅内部审计工作报告，与内部审计机构负责人就审计工作的连贯性和一致性、
重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和
队伍建设、内外审协同等进行沟通。本人积极参加年报事项沟通会，定期听取会
计师事务所提交的年度审计报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面
深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议财务报告等事项的决策
程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会
计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进
行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
的意见和建议；持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律法规
规定及时、准确、完整地做好信息披露，保障投资者的知情权，切实维护公司和
股东的合法权益。此外，本人积极主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社
会公众对众生药业的评价。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容
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除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人持
续通过以下多种方式履行职责，切实保护中小股东合法权益。
通过定期发送的定期报告资料，认真研读公司报送的经营信息、财务报告等资料，
了解公司的日常经营状态、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
场或邮件、电话等形式，与公司董事、高级管理人员及相关人员保持联系，及时
掌握公司的经营动态，对关注事项及时与公司沟通，要求公司提供相关资料，或
要求就本人关注的问题进行专题汇报或说明。
公司的经营情况，并利用参加董事会的机会及其他时间，到公司进行现场工作，
对公司的生产经营情况和财务状况进行多方面了解。报告期内，本人与公司其他
董事、管理层开展专题调研，学习生物医药国际化等方面的先进经验，了解创新
药出海、跨文化合作及国际市场布局的实践路径，为公司进一步拓展海外市场、
提升国际化运营能力提供借鉴与思路。同时，本人也以电话、审阅文件等方式对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行监督、检查。
同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，通过自学以及传阅监管部门的学
习文件，进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小
股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是股东合
法权益的保护能力。
（六）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司高度重视公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及管理层
之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。公司为本人履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及公司证券部协助本人履行职责，董
事长、董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提
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供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作，及时向本人发出董事会会议通
知和资料，并提供有效沟通渠道。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人
行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
本人认为，了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通
有效，能够及时了解重要经营信息，本人知情权得到了充分的保障，在履职过程
中未受到任何干扰或阻碍。
三、履职重点关注的事项
作为公司独立董事，本人严格依照《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益。任职期间，未发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所
业务规则和《公司章程》规定，或者违反公司股东会和董事会决议等情形；涉及
披露事项的，公司均及时披露。
方面优势，对公司规范运作、内部治理及战略执行进行有效的指导及审查。本人
按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求，主动、有效、独立地履行职
责，对审议事项认真审阅相关资料，了解相关信息，进行独立判断和决策，切实
保护中小股东利益。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易事项
司章程》修订完善《关联交易管理办法》等公司治理制度，规范公司的关联交易
行为，保障公司及中小股东的合法权益，有效防范了关联交易风险。
募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目两项关联交易事项，并履行相应董
事会、独立董事专门会议及股东大会审议程序，审议程序完备。经认真审核相关
议案，本人认为 2025 年任职期内发生的关联交易事项遵循公平、公正、公允的
原则，符合有关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，履行了
必要审议程序，关联董事、关联股东在董事会、股东会审议议案时进行了回避表
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决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
年半年度和 2025 年三季度报告，2024 年度利润分配方案，2024 年度内部控制评
价报告等议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了认真地审核后，同意上述
议案的内容，并对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘公司审计机构
及审计委员会其他委员一致同意续聘审计机构事项，并将该事项提交董事会审议。
公司分别于 2025 年 4 月 24 日召开第八届董事会第二十次会议及第八届董事会独
立董事专门会议 2025 年第三次会议，于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东
大会，审议通过了《关于公司拟续聘审计机构的议案》，同意聘请华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构。本次续聘审计机构事项
的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（四）股权激励计划、员工持股计划事项
年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的议案》
《关于 2022 年员工持股计划第三个锁定期解锁条件未成就的议案》。2025
年 7 月 16 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议审议了《关于公司 2024
年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》。本人作为独
立董事，认真核对业绩考核资料等文件后，同意上述议案的内容。
公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于公司 2024 年员工持股计划
预留份额分配的议案》。本人认真审核 2024 年员工持股计划预留份额分配的人员、
锁定期及考核要求，同意 2024 年员工持股计划预留份额分配事项。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人及薪酬与考核委员会其他成员
一致同意关于 2022 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票、公司 2024 年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期解锁
条件成就、公司 2024 年员工持股计划预留份额分配的事项。
（五）提名董事、聘任高级管理人员
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关于公司拟聘任财务总监的事项。本人作为审计委员会委员，经认真审查候选人
简历，认为提名龙春华女士为公司财务总监的程序符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，龙春华女士具备任职资格。
公司于 2025 年 12 月 11 日召开第八届董事会第二十九次会议、于 2025 年
举非独立董事的议案》
《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，完成公司董
事会换届工作。
本次董事、高级管理人员候选人的推荐、提名、审议、表决程序均符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定。
（六）董事的薪酬
审议关于调整董事津贴的事项并同步修订《公司董事津贴管理办法》，并将该事
项提交董事会审议。公司于 2025 年 12 月 11 日召开第八届董事会第二十九次会
议、于 2025 年 12 月 29 日召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
修订<公司董事津贴管理办法>的议案》。本人认真查阅和审核相关资料，认为该
调整符合监管要求及公司实际管理需要，同意上述事项。
同时，作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事、高级管理人员
的结构情况、任职资格、履行职责情况及薪酬情况进行了审议；与董事会薪酬与
考核委员会其他委员积极探讨绩效考核体系的进一步完善，切实履行了薪酬与考
核委员会委员的责任和义务。
（七）2025 年公司未涉及的事项
被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
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专业知识和执业经验为公司的高质量发展建言献策，对提交董事会及其专门委员
会的各项议案进行认真审议及讨论，切实维护众生药业整体利益，保护股东特别
是中小股东的合法权益。
本人因任期届满已正式离任，在此，衷心感谢公司董事会、管理层在本人履
行职责过程中给予的配合与支持，祝愿公司在董事会的领导下持续稳健经营、规
范运作，实现更高质量的发展。
本人电子邮箱：wu6697@126.com。
广东众生药业股份有限公司独立董事
吴清功
二〇二六年四月二十七日
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