山西壶化集团股份有限公司
（高全臣）
各位股东及股东代表：
作为山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按
照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规和《公司章程》
《独立董事工作制度》的要求，在 2025 年度勤勉
地履行了职责，独立、谨慎、认真地行使了公司赋予的权利，及时了解公司的经
营状况，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，
切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将本人 2025 年
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
高全臣，男，1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权。博士，教授，博
士生导师。先后担任中国矿业大学北京研究生部矿建研究室主任、力学与建筑工
程学院副院长、总支书记，中国矿业大学（北京）纪委副书记、监察审计处长，
兼任中国煤炭学会爆破专业委员会副主任委员，中国工程爆破协会理事。先后承
担了煤炭科学基金、煤炭部一般项目、教育部骨干教师基金等多项科研项目，科
研成果获省部级奖励 3 项，国家科技进步三等奖 1 项。2008 年获得政府特殊津
贴。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
式召开，本人作为第四届董事会和第五届董事会独立董事出席会议情况如下：
是否连续
以通讯方
独立董事 应参加董 亲自出席 委托出席 缺席出席 两次未亲
式参加董
姓名 事会次数 次数 次数 次数 自出席会
事会次数
议
高全臣 8 8 7 0 0 否
专业角度与董事、董事会秘书及证券事务代表等工作人员进行讨论并提出建议，
以独立、审慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，
重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2025 年度公司董事会各
项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
任职期间，本人作为公司董事会战略发展委员会委员、董事会审计委员会委
员及独立董事，在 2025 年主要履行以下职责：
（1）2025 年 4 月 23 日，参加了第四届董事会战略发展委员会第三次会议，
审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
（2）2025 年 7 月 25 日，参加了第四届董事会战略发展委员会第四次会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025
年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》。
（3）2025 年 9 月 15 日，参加了第五届董事会战略发展委员会第一次会议，
审议通过了《关于选举公司董事会战略发展委员会召集人的议案》。
（1）2025 年 1 月 23 日，参加了第四届董事会审计委员会第十次会议，审
议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购河北天宁化工股权的议案》《关
于内审部 2024 年第四季度工作总结的议案》《关于内审部 2025 年年度工作计划
的议案》《关于内审部 2025 年第一季度工作计划的议案》。
（2）2025 年 4 月 23 日，参加了第四届董事会审计委员会第十一次会议，
审议通过了《2024 年年度报告全文及摘要》
《2024 年内部控制自我评价报告》
《关
于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于续聘会计师事务
所的议案》《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》《2025 年第一季度报告》
《关于内审部 2025 年第一季度工作总结的议案》《关于内审部 2025 年第二季度
工作计划的议案》。
（3）2025 年 7 月 25 日，参加了第四届董事会审计委员会第十二次会议，
审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于内审部 2025
年第二季度工作总结的议案》《关于内审部 2025 年第三季度工作计划的议案》。
（4）2025 年 8 月 26 日，参加了第四届董事会审计委员会第十三次会议，
审议通过了《2025 年半年度报告全文及其摘要》
《2025 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》《关于公司截至 2025 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况
报告的议案》。
（5）2025 年 9 月 15 日，参加了第五届董事会审计委员会第一次会议，审
议通过了《关于选举公司董事会审计委员会召集人的议案》《关于任命公司财务
负责人的议案》。
（6）2025 年 10 月 24 日，参加了第五届董事会审计委员会第二次会议，审
议通过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》《关于内审部 2025 年第三季
度工作总结的议案》《关于内审部 2025 年第四季度工作计划的议案》。
（1）2025 年 4 月 23 日，参加了第四届董事会独立董事专门会议第二次会
议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于 2025 年度日常关联交易
预计的议案》。
（2）2025 年 7 月 25 日，参加了第四届董事会独立董事专门会议第三次会
议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2025
年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补
措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规
划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》。
（三）行使特别职权事项
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极进行沟通，审阅公
司内部审计工作总结和计划，深入了解公司内控建设情况，并事前审核会计师提
交的年度审计计划，通过召开沟通会议等方式，听取会计师关于公司主要经营、
投资、筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，与其进行充分交流，持续跟
进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作。
（五）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过现场出席股东会听
取投资者意见，及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司
的评价。本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，认真审阅公司相关资料，
对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权
益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
股东会、现场调研等机会到公司现场办公和实地考察，了解公司的生产经营、财
务情况以及规范运作等情况，并通过电话和邮件与公司董事、高管及相关工作人
员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒对公司
的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，利用
自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的
配合和支持。能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事职责履行
的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
年度日常关联交易预计的议案》，关联交易金额在董事会审批权限内，不需提交
股东会审议，关联董事进行了回避。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了审
核，作出同意的判断。公司预计的关联交易是基于公司及控股子公司日常生产经
营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价
格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不
会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的
独立性，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，上述日常关联交易不会对公
司造成不利影响。
（二）定期报告、内部控制自我评价报告披露情况
报告期内，本人审阅了公司的定期报告、内部控制自我评价报告，并对重点
事项进行关注，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制自我评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实、准确和完整，
符合《企业会计准则》的要求。
（三）聘用会计师事务所情况
会计师事务所的议案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务
审计、内部控制审计的资质和专业能力，具有投资者保护能力，符合相关独立性
政策和专业守则的独立性要求。本次续聘会计师事务所的理由正当、充分，不存
在损害公司及全体股东利益的情况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
（四）提名或者任免董事情况
于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立
董事的议案》，同意提名秦东、郭平则、赵宾方、郭敏、张志兵、张宏为公司第
五届董事会非独立董事候选人，同意提名高全臣、马常明、王军、杨瑞平为公司
第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事
会任期届满之日止。
并表决通过，同意选举庞建军为公司第五届董事会职工董事，任期与公司第五届
董事会任期一致。
作为独立董事，本人认为上述提名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的
规定。
（五）提名或任免高级管理人员情况
第五届董事会。同日公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了选举董事长、
董事会各专门委员会成员及任命高级管理人员、证券事务代表的相关议案，同意
任命郭平则为总经理，郭敏、张志兵、张宏为副总经理，张伟为财务负责人，吴
国良为董事会秘书。
作为独立董事，本人认为上述提名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的
规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
事 2025 年度薪酬方案的议案》及审议通过了《关于公司高级管理人员 2025 年度
薪酬方案的议案》，关联董事进行了回避表决。本人认为董事及高级管理人员薪
酬水平、考核及发放情况符合公司薪酬制度，审议及发放的程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
（七）员工持股计划情况
<公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司第二期员工持股
计划管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计
划有关事项的议案》等议案。
于公司第一期员工持股计划提前终止的议案》。
本人认为议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
（八）信息披露工作情况
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求，保证公司信息
披露的真实、准确、及时、完整。
除上述事项外，公司未发生上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况；未发
生被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情况；未发生因
会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等重点
关注事项情况；未发生制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价及建议
作为公司独立董事，本人本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，
在 2025 年度工作中积极有效地履行了独立董事的职责和义务，进一步推动了公
司董事会的规范运作和科学决策，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行
使表决权，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立客观发表意见，为公司提供更多建设性的意见和建议，强化与董事会、监事
会和管理层之间的沟通，提高公司治理水平和透明度，助力公司稳健、高质量发
展，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山西壶化集团股份有限公司 2025 年独立董事述职报告》签
字页）
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