江苏华西村股份有限公司 独立董事 2025 年度述职报告（周凯）
江苏华西村股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
江苏华西村股份有限公司全体股东：
人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，本着客观、公正、独
立的原则，诚信、勤勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将
一、基本情况
本人周凯，1969 年出生，南京大学教授、博士生导师，国务院政府特殊津
贴专家，国家重点研发计划项目首席科学家，教育部重大课题攻关项目首席专家，
发展中国家工程院院士，中国技术院院士，江苏省政府参事室特约研究员，江苏
省首席科技传播专家，南京大学创意产业研究中心主任，南京大学安高文化科技
研究院院长，中国人民大学中国市场研究中心副主任，南京大学深圳研究院新兴
产业与金融科技中心主任，江苏远见新经营战略研究院理事长，江苏省特色小镇
发展研究会副理事长，山东曲阜文化两创研究院院长，曲阜市人大代表等。三度
荣获“金圆桌”奖中国上市公司最具影响力独立董事，中国上市公司与董事会建
设特别贡献奖。现兼任江苏江阴农村商业银行股份有限公司独立董事。2020 年 7
月起任公司独立董事。
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职符合《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》等法律法规和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
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二、2025 年度履职情况
报告期内，本人按时出席公司召开的股东会、董事会及董事会专门委员会会
议，认真审议各项议案，积极参加对会议议题的讨论，为董事会的正确、科学决
策发挥积极作用。
（一）出席会议情况
以通讯方式
独立董事 应参加董 现场出席 委托（缺席） 出席股东
参加董事会
姓 名 事会次数 董事会次数 董事会次数 大会次数
次数
周凯 6 4 2 0 2
报告期内，本人对董事会会议审议的相关议案均投了同意票，未对公司任何
事项提出异议。
薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会
应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持了薪酬与考核委员会的日常会议，
对公司董事、监事、高管人员薪酬事项进行审议，切实履行薪酬与考核委员会的
责任与义务。
本人作为审计委员会委员，参加了日常会议，认真履行职责，根据公司实际
情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披露情况；对内
部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审
阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和
监督作用。
本人作为提名委员会委员，因本报告期内未发生需要提名委员会审议的事项，
故未召开董事会提名委员会会议。
报告期内，本人应出席独立董事专门会议 2 次，实际出席会议 2 次，主要审
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议了公司 2025 年度日常关联交易预计以及收购股权暨关联交易事项。
（二）与内审部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人听取了公司内审部门及会计师事务所关于定期报告及年度审
计相关工作的汇报，与负责公司审计工作的注册会计师进行现场沟通，就财务审
计、内部控制审计等情况进行交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董
事会审议的议案进行了认真审阅，并了解相关信息，利用自身的专业知识做出独
立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股
东的合法权益。
（四）独立董事职权的情况
报告期内，本人实地考察了公司的生产经营场所，和公司管理层及其他相关
人员进行沟通交流。通过现场实地考察、面对面交流、电话沟通等多种形式，保
持和公司其他董事及管理层的密切联系，及时掌握公司的经营发展状况，并关注
公共传媒等关于公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。
在规范运作上，对公司报送的各类文件本人均会认真阅读，并督促公司严格
执行规范运作、信息披露等各类监管政策。在现场多次听取相关人员汇报并进行
现场调查，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，对公司经营管理情况及未来发展战略等与公司管理层进行了
深入交流和探讨。
极协助配合，未发生拒绝、阻碍或隐瞒干预本人独立行使职权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明
的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促
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进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、
审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关
注事项如下：
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报
告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董
事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司年度股东会审议通过，公司董
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，本人
重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项。本人认为，
公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披
露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、
经营成果。
（二）现金分红情况
报告期内，根据公司2024年度股东会审议通过的《关于2024年度利润分配方
案》、《关于授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，公司实施了2024年度
以及2025年中期分红方案。
本人向公司管理层了解了公司盈利情况及未来资金需求，认为上述利润分配
方案是基于公司的发展阶段和财务状况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展
的需求，符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（三）关联交易事项
报告期内，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于 2025 年度日常
关联交易预计的议案》。根据 2025 年日常生产经营需要，预计 2025 年度与关联
方发生关联交易业务总额为 1.11 亿元人民币，主要内容为采购电、汽产品以及
租赁房屋、土地等。
公司与关联方之间的日常关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的
经营性业务往来。公司董事会的审议程序符合相关规定，关联董事对该议案回避
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表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于收购股权暨关联
交易的议案》，同意公司以自有资金收购江苏华西村纺织服装有限公司持有的江
阴市协丰棉麻有限公司 100%股权，交易总金额为人民币 9,000 万元。截至报告
期末，上述股权收购暨关联交易事项已完成。
本次关联交易符合公司战略发展规划，交易价格遵循公平合理的定价原则，
价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）与关联方互保事项
根据第八届董事会第十六次会议、2022年度股东大会审议通过的《关于与控
股股东进行互保的议案》，公司与控股股东江苏华西集团有限公司及关联人互保
事项延续到本报告期内。截至报告期末，公司为江苏华西集团有限公司及关联人
提供的实际担保总余额为人民币84,893.95万元，占公司最近一期经审计净资产
的16.65%。
上述互保事项体现了公平、公正的原则，符合各方整体利益，有利于实现各
方共同发展。该互保事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）转让索尔思光电股份事项
报告期内，公司第九届董事会第九次会议、2025年第一次临时股东会审议通
过了《关于转让参股公司股份的议案》。截至报告期末，上海启澜企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）已收到全部股权转让款。Diamond Hill, L.P.已收到超毅
集团(香港)有限公司支付的全部款项，待境外投资备案手续完成后，上海启澜企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）将收到股权转让款。
上述股份转让事项系公司为优化资产结构，提高资产流动性而作出，交易价
格经双方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）续聘会计师事务所事项
报告期内，公司第九届董事会第七次会议、2024 年度股东会审议通过了《关
于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏华西村股份有限公司 独立董事 2025 年度述职报告（周凯）
为公司 2025 年度审计机构。
本人认为公司上述聘用会计师事务所是综合考虑审计质量、服务水平等情况
后作出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益；审
议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的
要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并审
慎地行使了表决权；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考
察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
新的一年，本人将一如既往，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履
行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，促进公司合规经营、健康发展，切实
维护全体投资者特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：周凯
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