浙江蓝宇数码科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（王海明）
本人在 2025 年度担任浙江蓝宇数码科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“蓝宇股份”）独立董事期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等
相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席董事会、股东会
及专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东的合法权
益。现将本人 2025 年度任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历以及兼职情况
本人王海明，男，1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历。2002 年至今，任东南大学教授。2013 年 12 月至今，任南京仄普托
信息科技有限公司总经理。2017 年 5 月至 2024 年 3 月，任南京洛蒙德电子科技
有限公司执行董事。2021 年 9 月至今，任蓝宇股份独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东单位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍
本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职符合《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的
相关要求。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
东会和专门委员会，认真审阅会议材料,积极参与各议题的讨论并提出合理化建
议。
独立董 应参加 现场/通讯方 委托出席 缺席董事 是否连续两次未 出席股东
事姓名 董事会 式出席董事 董事会次 会次数 亲自参加董 会次数
次数 会次数 数 事会会议
王海明 5 5 0 0 否 3
阅公司提供的会议议案及相关材料，研究决策事项，了解公司实际经营情况，为
参与公司重要决策做好充分准备。会议过程中积极参加各议题的讨论，并就其中
有关事项发表独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
本人认为公司 2025 年董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大事项
决策均履行了相关程序，决议合法有效。报告期内，本人对公司董事会各项议案
事项进行认真审议后认为各项议案均不存在损害全体股东，特别是中小股东利益
的情形，因此，除需回避表决的情况外，对公司董事会各项议案未提出异议。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会。2025 年 7 月 25 日，公
司对专门委员会设置及人员进行调整，调整后本人担任提名、薪酬与考核委员会
主任委员，同时继续担任审计委员会委员及战略委员会委员，全年积极履行各专
门委员会职责。
董事会提名、薪酬与考核委员会工作情况：本人作为董事会提名、薪酬与考
核委员会主任委员，共组织召开了 2 次会议，就《关于补选第四届董事会独立董
事的议案》予以审核，并组织委员共同讨论工作总结和 2025 年工作计划。
董事会审计委员会工作情况：本人作为审计委员会委员，共参加了 5 次审计
委员会，认真审阅公司 2024 年度财务报告、2025 年各季度财务报告、半年度报
告、内部审计报告、内部控制评价报告等文件，并就《关于公司 2024 年年度报
告及摘要的议案》《关于续聘公司 2025 年外部审计机构的议案》《关于 2024
年度会计师事务所的履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
等重要事项予以审核，对公司财务信息真实性、准确性、完整性，内部控制制度
的有效性，审计机构履职情况进行监督检查，督促公司规范财务核算和内部审计
工作。
董事会战略委员会工作情况：本人作为战略委员会委员，共参加了 1 次战略
委员会，就《关于公司签署投资项目协议暨开展对外投资的议案》等议案予以审
核，积极参与公司经营方针和战略布局的讨论。
独立董事专门会议工作情况：本人作为独立董事，共参加了 1 次独立董事专
门会议审议通过了《关于预计公司 2025 年与无锡荣升汇彩科技有限公司日常性
关联交易的议案》《关于预计公司 2025 年与金华天下美酒业有限公司等公司日
常性关联交易的议案》，本人认为上述关联交易事项符合公司经营业务的发展需
要，价格公允，符合法律、法规的规定，有利于公司的生产经营及长远发展，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意
将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
（三）行使独立董事特别职权事项
（1）未有独立聘请中介机构的情况；
（2）未有向董事会提议召开临时股东会的情况；
（3）未有提议召开董事会会议的情况；
（4）未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履
行相关职责。根据公司实际情况，对内部审计部门的审计工作、内部控制制度的
建立健全及执行情况进行监督检查；与会计师事务所就年度审计工作的安排与重
点工作的进展情况进行充分沟通，并对关键审计事项与注册会计师、公司管理层
进行了有效的探讨和交流，切实维护公司及全体股东的利益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
要求，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过微
信的方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时掌握公司经
营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东会决议执行情况，深入了解公司整
体经营发展现状，认真听取经营管理层的汇报，同时还关注外部环境及市场变化
对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性、规范运作提出了自己的合理
建议。本人按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，确保每年度在上市公司
的现场工作时间不少于十五日，并做好相应工作记录。
公司管理层及相关人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本
人工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，切
实维护公司和全体股东的合法权益。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）切实履行独立董事职责
本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料并进
行认真审核，并以自己的专业知识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。
能够对审议事项做出独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性
和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
（二）培训学习情况
本人深入学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的最新法律、
法规和各项规章制度，不断加深对相关法律法规的理解和认识，提高履职能力，
形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供
更好的意见和建议，进一步促进公司稳健发展发挥应有的作用。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司等公司发生日常性关联交易，相关事项经公司第四届监事会第三次会议、第
四届董事会第五次会议审议。本人对上述关联交易事项进行了认真审核，认为关
联交易的定价原则公允、合理，符合市场定价机制，交易内容符合公司日常经营
需要，审批程序符合《公司章程》《关联交易管理办法》等规定，不存在利用关
联交易损害公司及中小股东利益的情形，公司本年度发生的关联交易均履行了必
要的审批和披露程序。
（二）财务会计报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，对公司的财务会计报告中的
财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计
报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的
要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规
定，决策程序合法、有效，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘任会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 16 日召开第四届董事会第五次会议，于 2025 年 5 月 8
日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2025 年外部审计机构
的议案》，鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
能够遵循独立、客观、公正的职业准则，保持独立性、专业胜任能力和应有的关
注，工作恪尽职守，表现出较高的专业水平，能够满足公司 2025 年度财务审计
工作要求，本人同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度审计机构
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于 2025 年 4 月 16 日召开第四届董事会第五次会议、于 2025 年 5 月 8
日召开 2024 年年度股东大会，审议《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》，
同时董事会审议通过《关于 2025 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。审
议过程中严格执行回避表决规则：董事会审议董事、高管薪酬议案时，全体董事
作为薪酬方案关联方均回避表决，该类议案直接提交股东会审议；股东会审议董
事议案时，相关关联股东按规定回避表决。
本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，对上述薪酬方案进行了严格审
核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案结合了实际情况和行业薪酬水平，
考核机制合理，能够有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，符合公司
的实际经营情况和长远发展规划，且审议及表决过程中相关关联主体均严格履行
回避义务，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
（五）重大投资项目管理情况
签署项目投资协议暨开展对外投资的议案》。本人对该事项进行了重点关注，审
阅了项目投资可行性研究报告等材料，认为公司对外投资事项符合公司的战略发
展规划，能够进一步拓展公司业务布局，提升公司市场竞争力，项目投资的决策
程序合规，风险控制措施较为完善，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司制度修订及组织架构调整情况
次会议，2025 年 8 月 11 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
调整公司组织架构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、
修订公司部分制度的议案》等。本人对审议事项进行了重点审核，认为公司根据
经营发展需要调整组织架构，修订《公司章程》及股东会议事规则、董事会议事
规则等内部制度，能够进一步完善公司治理结构，优化管理流程，适应公司发展
战略要求，制度修订内容符合法律法规及监管要求，审批程序合规，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（七）补选独立董事情况
召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选第四届董事会独立董事
的议案》。本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，对补选独立董事候选人
的任职资格、专业背景、独立性等进行了严格审核，认为候选人符合《上市公司
独立董事管理办法》等规定的独立董事任职资格，具备履行独立董事职责的专业
能力和经验，提名及补选程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审
议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的
发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表
决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和股东的沟通，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。本人也衷心希望公
司在经营管理层领导下稳健经营、规范运作，持续提升盈利能力，确保公司在健
康、稳定、有序的轨道上不断前进。
特此报告。
浙江蓝宇数码科技股份有限公司
独立董事：王海明
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