深圳奥雅设计股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）
的公司治理，加强和规范董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事及
高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，合理
确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《公司章程》等
规定，结合公司实际情况制定本管理制度。
第二条 本管理制度适用于以下人员：
（一）公司董事会成员，包括独立董事、非独立董事。
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 本管理制度所指的“董事、高级管理人员薪酬”，是指在公司担任
董事、高级管理人员并履行相应职责所领取的相应报酬。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方
案的具体实施，具体实施情况由薪酬与考核委员会向董事会报备。
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
经董事会审议通过后，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬的构成
第八条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，
由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。
第九条 公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗位
责任确定薪酬标准。
非独立董事、高级管理人员薪酬由基础薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如
有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十二条 董事与高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和
《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬的发放
第十三条 独立董事的津贴按月发放。
第十四条 非独立董事、高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公司内部
管理制度确定及执行。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬予以发放。
第五章 薪酬调整及止付追索
第十七条 公司薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整，包括临时性地为专门事项设立奖励或惩罚作为对在公司
任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。若公司遇有外部宏观经济形势或经营
环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本管理制度提出修订方案。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 其他
第十九条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》等不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等
的规定为准。
第二十条 本管理制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十一条 本管理制度由公司董事会负责解释。
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