无锡宝通科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 2025
年度严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《无锡宝通科技
股份有限公司独立董事工作制度》、各专门委员会实施细则的相关规定和要求，
本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履行了职责，切实维护了公司和股东的
利益。现将本人 2025 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人纪志成，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。1982
年 7 月至 2000 年 12 月历任无锡轻工业大学信息与控制学院讲师、副教授、教授、
副院长等职，2001 年 1 月至 2019 年 6 月历任江南大学信息与控制学院院长、江
南大学发展规划处处长，江南大学校长助理、江南大学副校长等职务。2019 年 6
月起担任江南大学物联网工程学院教授，现任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身
及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东
担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的关系。报告期内，
本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
会 5 次，股东会 2 次，亲自出席董事会 5 次，股东会 2 次，无连续两次未亲自出
席会议的情况。
本人对提交董事会和股东会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充
分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为
董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人认为公司董事会和股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均
履行了相关审批程序，合法有效，故对 2025 年度公司董事会各项议案及其它事
项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）专门委员会履职情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2025 年在职期间组织并参与薪酬委
员会日常工作，审议了公司董事、高级管理人员的薪酬政策与考核方案，并按照
绩效评价标准对公司高层人员的工作情况进行了客观评价、评估，同时对终止
部分等事项进行审核并确认。本人任职期间严格按照《公司法》《公司章程》及
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定规范运行。
本人作为战略与可持续发展委员会委员，2025 年在职期间积极了解公司的
经营情况及行业发展状况，并与公司的其他董事及高级管理人员进行充分的沟通，
对全资子公司转让股权事项、未来发展战略、产品研究方向、市场开拓重点等战
略决策提出个人专业意见。
本人作为审计委员会委员，按照相关法律法规、部门规章、交易所规则和公
司各项制度的规定，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部
控制、定期报告等事项进行了审阅。按照公司《独立董事工作制度》《董事会审
计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，
仔细审阅相关资料，积极与会计师保持沟通，了解 2025 年年报审计工作安排及
审计工作进展情况。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，维护了审计的独
立性和年度审计工作的合理安排。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度，本人作为独立董事在职期间对公司报告期内的重要事项和关键方面
认真进行审议和监督。报告期内，本人及公司其他独立董事对下列重点事项监督
与关注，并按照规定召开了独立董事专门会议审议：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、
准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司董事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司高度重视内部控制工作，根据现行法律法规和规章制度，修订了各专门
委员会工作细则，以及对外投资、对外担保、关联交易、内幕知情人登记、信息
报送等多项制度，为内控治理的执行提供有效依据。报告期内，公司内部控制制
度体系运行良好，内审部门人员配备完善，保障了内控工作顺利有效开展。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2025 年 4 月 28 日召开第六届董事会第六次会议与第六届
监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，同意继
续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司 2025 年
度的审计机构。公司于 2025 年 5 月 23 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通
过了前述议案。
公司召开董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过了《关于续聘 2025
年度审计机构的议案》，并提交董事会审议。本人与公司其他独立董事发表了同
意的独立意见。公司 2025 年期间对续聘审计机构的程序合法合规，选择的审计
机构拥有证券业务资质和相应的业务胜任能力。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2025 年 10 月 28 日召开第六届董事会第十次会议，审议
通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，周庆先生因工作变动申请辞去董事
会秘书职务，仍继续担任公司董事及财务负责人职务，辞职报告自送达董事会之
日起生效。经董事长包志方先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任仰凯锋
先生担任公司董事会秘书，自公司董事会审议通过后生效，任期至公司第六届董
事会任期届满之日止。仰凯锋先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资
格证书》，任职资格符合相关要求。
本人认真审核了上述议案并发表了同意的意见，认为聘任的董事会秘书的任
职资格和履职能力均符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件。不存在《公
司法》《公司章程》中明确规定的不得担任董事、公司高级管理人员的情形，亦
未有被中国证监会确定为市场禁入未解除的现象。
（九）董事及高级管理人员的薪酬
监事及高级管理人员 2025 年度薪酬方案》，就董事及高级管理人员的薪酬政策与
考核方案进行评估、审核。公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行
业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的
情形。
（十）股权激励计划
（1）2020 年股票期权激励计划
次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第四个
行权期届满未行权的股票期权的议案》。鉴于公司 2020 年股票期权激励计划首次
授予部分第四个行权期的实际可行权期限为 2024 年 9 月 13 日至 2025 年 5 月 30
日止。截至 2025 年 5 月 30 日，2020 年股票期权激励计划首次授予部分第四个
行权期已届满，激励对象共计自主行权 3,174,973 份，到期未行权 300,500 份。
公司依照规定将到期未行权的 300,500 份股票期权予以注销。
次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
鉴于公司 2020 年股票期权激励计划中第四个行权期自主行权开始后，有 3 名首
次授予激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象任职条件，公司将对上述激
励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 3,500 份进行注销。
独立董事认为本次注销事项的审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。
（2）2023 年限制性股票激励计划
次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》，公
司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，涉及的 264 名限制性股票激励对象
已获授但尚未归属的 4,662,050 股限制性股票作废，与之配套的公司《2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，该事项已提交至公
司 2024 年年度股东大会审议通过。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，本人及公司其他独立董事认为本次终止实施 2023 年限制性股票激励
计划的审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
（十一）对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况
本人及公司其他独立董事考虑到公司资金使用计划，持续关注每年度公司银
行授信额度与对外担保情况，保证公司开展相关业务时合法合规。2025 年期间，
本人及公司其他独立董事在年度报告与半年度报告披露时间同步审议相应期间
的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况。经核实分析，本人
及公司其他董事认为报告期内公司对外担保事项履行的审议程序合法合规，报告
期内对外担保的最高余额在股东会授权的范围内，公司 2025 年期间不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金情况。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要
求，现场工作时间符合相关规定。本人密切关注公司公开披露的信息和公众媒体
有关公司的新闻报道，积极通过电话、邮件、网络等方式与公司管理层保持沟通，
及时掌握重大事件、政策变化对公司经营运作的影响。同时，利用股东会等机会
对公司进行了现场考察，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并
与管理层进行座谈，听取管理层汇报公司经营情况，有效履行独立董事职责。在
本人现场工作期间，公司积极进行协调、配合，对本人的现场工作给予了大力支
持。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的法律、法规和公司《信息披露
管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整、公平地开展信息披露工作。
监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，比如在定期报告期
间、利润分配等事项中，自觉遵守内幕信息保密制度并督促公司证券事务部强化
内幕信息知情人管理，确保相关人员自觉遵守规章制度，杜绝内幕交易，以保护
广大投资者尤其是中小投资者的利益。
项的监督检查。通过现场调查以及与公司相关人员的日常沟通，及时了解公司的
管理活动、生产经营、规范运作、财务状况等情况，了解存在的问题、可能面临
的困难和风险，获取做出决策所需的资料，并提出工作程序和风险控制的建议，
有效履行了独立董事职责。
六、总体评价和建议
和规章制度，不断加强自身学习，提高履行职责的能力，尤其是对涉及到规范公
司法人治理结构和保护中小投资者权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高
专业水平。
独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利
用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策
提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：纪志成
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