苏州华亚智能科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
本人作为苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《苏州华亚智能科技股份有限公
司公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事的职
责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东、中小
股东的利益。
本人现就 2025 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、本人简历及独立性说明
本人包海山，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师，历任
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理、项目经理、高级经理；2018 年 2
月至 2022 年 10 月，任康力电梯股份有限公司财务中心总经理助理、共享服务中
心负责人、业务财务一部负责人；2022 年 10 月至今，任苏试宜特（上海）检测
技术股份有限公司副总经理、财务总监。2023 年 3 月起，担任公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，未在公司的主要股东公司中担
任任何职务，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会会议情况
报告期任期内董事会会议召开次数（次） 13
董事 具体 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 职务 次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议
独立
包海山 13 13 0 0 否
董事
年第二次临时股东会、2024 年年度股东会、2025 年第三次临时股东会、2025 年
第四次临时股东会、2025 年第五次临时股东会。
本人在 2025 年履职期间，勤勉尽责，积极出席董事会及股东会，认真审阅
各项议案，主动了解审议事项，积极参与讨论并提出合理建议，客观、公正、独
立发表意见，为董事会的科学决策发挥积极作用；公司相关会议的召集、召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人
对 2025 年度召开的第三届董事会第二十九次至第四十一次会议所审议的相关议
案均投了赞成票。
本人 2025 年度在上市公司现场工作时间不低于 15 天，符合《上市公司独立
董事管理办法》的规定。
（二）2025 年度独立董事参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况
员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 2 次。2025 年度，公司召开独立董事专
门会议 1 次。
本人作为公司董事会审计委员会成员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员
会召集人、战略委员会成员，自担任独立董事之日起，2025 年积极履行相应职
责，参与了所有的会议，依据公司《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规
则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》，严格按照公司董
事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司调
整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票
及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项等重大事项进行了审议，并
以专门委员会委员身份向董事会提出关注点及建议，促进公司的规范运作，健全
公司内部控制。
（三）对《上市公司独立董事管理办法》所列相关事项进行审议和行使第
十八条第一款所列独立董事特别职权的情况
公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2025 年度财务报表审计
和内部控制审计机构。本人认为，天衡会计师事务所与公司不存在任何关联关系
或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部
控制审计工作要求。
部控制，以及财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；审议
聘任上市公司年度审计会计师事务所、审议董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核；审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，获取上市公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《薪酬与考核委员
会工作细则》等相关规定，对公司薪酬管理制度进行了修订，并结合公司实际经
营情况及董事履职情况，完成对公司董事、高级管理人员的绩效评价和薪酬考核。
一个限售期内，公司管理层及全体员工在岗勤勉，有效增加了公司的营业收入业
绩指标，解除限售条件成就。同时，本人参与了调整回购价格及回购数量并回购
注销部分限制性股票的审议。
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关约定，公司改选了董
事会成员及公司高级管理人员，新增一名独立董事及一名非独立董事。本人参与
审核了本次董事会的增选。
东会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，
也没有公开向股东征集股东权利的情形。
（四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
等中介机构进行了积极的沟通，就 2024 年度审计工作执行情况、重要审计事项、
审计结论等事项进行了解，结合自身专业知识积极参与讨论并提出了合理意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司股东会、董事会及其他会议，积极运用专业知
识促进公司董事会的科学决策，了解公司经营状况，并对相关会议决议执行情况
及投资项目等相关事项进行检查，促进公司管理水平提升，了解并维护公司和中
小股东的诉求和利益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
进行沟通外，还现场调研、座谈等多种方式工作，积极有效地履行了独立董事的
职责，了解公司的生产经营状况和财务状况，及时获悉公司重大事项及其进展情
况，掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，
充分发挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（一）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
公司已于 2023 年 7 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，2023 年 11 月 22
日召开第三届董事会第八次会议，2023 年 12 月 27 日召开 2023 年第三次临时股
东会，审议通过了与本次交易相关的议案。本年度对该次交易的业绩承诺及补偿
安排进行了调整，增加了对标的公司 2026 年度实现的业绩进行追加承诺、对标
的公司进行了加期审计、以 2023 年 12 月 31 日为基准日进行了加期评估、因
实施了年度分红，调整本次交易方案中“定价基准日及发行价格”、“发行数量”
等相关内容等。
上述事项业经中国证券监督管理委员会审批（证监许可[2024]1231 号）：向
蒯 海 波 发行 1,629,426 股 股 份 、向 徐 军 发 行 1,629,426 股 股 份 、 向 徐 飞 发 行
行股份募集配套资金不超过 284,172,000 元的注册申请。该批股份的上市日期为
股东蒯海波、徐军、徐飞、刘世严所持有的流通股业于本年度实施了计划减
持预告，拟通过集中竞价及大宗交易合计减持公司股份不超过 3,992,075 股。
前述交易相关披露及审批流程符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》和《关联交
易决策制度》的有关规定。
（二）2024 年限制性股票激励计划相关事宜
公司已于 2024 年 3 月 11 日召开第三届董事会第十一次会议，2024 年 3 月
六次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。2024 年 6 月 18 日，公司完成 2024
年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向 112 名激励对象授予登记 126.00
万股限制性股票，授予价格为 19.75 元/股，授予的限制性股票于 2024 年 6 月 21
日上市。公司为此次激励计划制定了公司层面和个人层面的具体绩效考核管理办
法。
同时本次激励计划规定预留 24.00 万股限制性股票，用于未来向潜在的激励
对象授予。但鉴于自 2024 年第二次临时股东会审议通过后至今已超过 12 个月，
公司未确定预留权益激励对象，故上述 24.00 万股限制性股票预留权益已经失效。
本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2024 年 6 月 21 日。第一个限
售期于 2025 年 6 月 20 日届满，于 2025 年 6 月 23 日进入第一个解除限售期。
鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，上述人员不再具
备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，公司层面业绩考核指标达成
触发值而未达成目标值，公司层面可解除限售比例为 80%（第一个解除限售比例
为获授限制性股票总数的 40%）。故本次经调整后公司合计回购注销 160,440 股
限制性股票，回购资金总额合计约为 2,262,364.44 元，资金来源为公司自有资金;
本次符合本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共
前述事项相关披露及审批流程符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和《公司章程》的有关规
定。
（三）募集资金存放与使用情况相关事宜
公司首发募投项目“精密金属结构件扩建项目”及“精密金属制造服务智能
化研发中心项目”的实施场地为现有厂区内，虽然已在前期经过了充分的可行性
论证，但受近期公司外市政道路、地下管道改造与老厂区排污管网和消防设施老
化改造，新增开闭所报批，以及生产场区内施工条件受限，配合当地环境管控治
理需要等影响，建设进度未达预期，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。
公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究后决定对“精密金属结构件
扩建项目”及“精密金属制造服务智能化研发中心项目”进行了延期，预计可使
用状态时间由 2023 年 12 月 31 日前调整为 2024 年 6 月 30 日前、后根据实际情
况再次进行了延期，预计可使用状态时间由 2024 年 6 月 30 日前调整为 2024 年
后续因项目投入已达到预定可使用状态，公司将前述募投项目予以了结项，
并将节余募集资金进行永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。公司
已将上述项目相关募集资金专户进行了注销。公司后续将以自有资金支付首次公
开发行募投项目待支付的合同尾款及保证金。
可转换公司债券募投项目“半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建
项目” 已完成主体工程和消防建设的竣工验收与备案以及主要设备的采购工作，
仍有部分产线需按照新的工艺布局进行内部改造。考虑到复杂的内外部宏观环境，
结合公司所处的行业发展状况和未来的发展规划，公司募投项目投入进度有所放
缓。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究后决定对“半导体设备
等领域精密金属部件智能化生产新建项目”进行了延期，预计可使用状态时间由
前述事项相关披露及审批流程符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监督要求》《公司章程》和《苏州华亚智能科技股份有限公
司募集资金管理制度》的有关规定。
四、总体评价和建议
公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础
上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大
投资者的合法权益。
感谢公司董事会、股东会和相关人员对本人工作的支持和配合。2026 年，
本人继续本着诚信与勤勉的工作精神和为公司及全体股东负责的态度，进一步深
入了解公司经营管理情况，结合自己专业优势，为公司发展贡献更多的建议与策
略，不断提高董事会决策的科学性，为保护投资者的合法权益，促进公司稳健经
营、规范运作发挥自己的作用。
苏州华亚智能科技股份有限公司
独立董事：包海山
（本页无正文，为公司独立董事 2025 年度述职报告签字页）
独立董事签名：
包海山：
日期： 年 月 日
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