武汉华中数控股份有限公司
第一条 为规范对武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离任管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《武汉华中数控股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离任情形。
第三条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、
董事离任后的义务及追责追偿等内容。
第四条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，
高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离任后的义务及追责追偿等内容。
第五条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自
公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同及公司相
关规章制度规定。
第六条 除本制度第八条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）业务规则的相关规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第八条 董事、高级管理人员不存在下列不得担任上市公司董事、高级管理
人员的情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律法规、深交所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项或者第（二）
项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（三）项或者第
（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深交所另
有规定的除外。
第九条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
第十条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自
动离任。
第十一条 董事及高级管理人员应在离任生效后5个工作日内，向董事会移交其
任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他
公司要求移交的文件；移交完成后，离任人员应当与公司授权人士共同签署离任
交接相关文件。公司内部审计部门负责监督交接。
第十二条 如离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 拟离任董事和高级管理人员需在离任文件中明确是否存在未履行承
诺事项及其他未尽事宜，如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公开承
诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承
诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十四条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，应当完成各项工作移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事及
高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事离任时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离任董事是否存在未
尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十五条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个
月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；
董事、高级管理人员离任后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政
法规或者深交所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十六条 离任董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后
续核查（如涉及），不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不
因其离任而免除。
第十八条 董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任
期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。离任董事及高级管理人员违
反前述保密义务的，公司有权依法追究其法律责任。
第十九条 公司董事和高级管理人员离任后，应持续履行任职期间作出的公开
承诺（如增持计划、限售承诺等），并及时向公司报备承诺履行进展。
第二十条 公司董事会秘书负责登记离任人员公开承诺事项，定期核查履行进
展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。
第二十一条 如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追
偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十二条 离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起15日内向公司审计委员会申请复核。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
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