天津天保基建股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员薪酬管理，建立健全有效的激励约束机制，强化董事、高级管
理人员勤勉尽责，完善公司治理结构，提升公司经营管理质量与可持续高质量
发展能力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《天津天
保基建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本
制度。
第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会全体在职董事，
包括内部董事、外部非独立董事、独立董事。
（一）内部董事，是指与公司签订劳动合同或聘任合同，在公司担任高级管
理人员或其他全职职务的非独立董事；
（二）外部非独立董事，是指不在公司担任除董事以外其他职务的非独立执
行董事；
（三）独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》聘任，与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董
事。
第三条 本制度所称高级管理人员，是指由公司董事会聘任的总经理、副总
经理以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 本制度所称薪酬管理，是指对公司董事、高级管理人员薪酬结构、
薪酬确定、考核兑现、发放支付、调整机制、监督管理及责任追究等一系列规范
化管理活动。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）市场化导向原则。坚持市场化改革方向，遵循现代企业制度要求，完
善公司治理，强化责任担当，增强企业发展活力。
（二）激励与约束并重原则。薪酬水平与经营责任、经营风险、经营业绩紧
密挂钩，实现有效激励、刚性约束。
（三）合法合规原则。严格遵守国家法律法规、证券监管规定及公司内部管
理制度，规范薪酬福利、履职待遇及业务支出管理。
（四）科学化差异化分配原则。依据高级管理人员岗位职责分工和业绩贡献，
合理拉开收入差距，体现差异化。
（五）公开、公平、公正、透明原则。薪酬制度、薪酬标准及执行情况严格
履行决策程序，并按照监管要求真实、准确、完整、及时、公平地予以披露。
第二章 职责分工
第六条 公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议后
提交股东会审议决定，并予以披露。公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与
考核委员会拟订，报董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会职责范围由公司《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》确定。
第八条 董事会、董事会薪酬与考核委员会在审议、评价特定董事个人履职
情况或讨论其薪酬事项时，该董事应当回避表决，不得参与相关审议及投票。
第九条 公司董事会办公室、综合管理部、财务管理部等相关职能部门，按
照职责分工，配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬方案实施、数据测算、薪酬
发放、信息披露、档案管理等具体工作。
第三章 薪酬构成与标准
第十条 公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履职难度、所承担责任
与经营风险等因素，确定相应薪酬标准。
公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖励等部分
构成，其中绩效年薪占工资总额的比例原则上不低于 60%。公司内部董事、高级
管理人员薪酬水平应与行业市场水平、公司经营业绩、个人绩效及公司长期可持
续发展相匹配。
第十一条 公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗位价值、经营效益及
人力资源政策等因素，合理确定董事、高级管理人员与公司职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向核心骨干岗位及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进公司
整体薪酬水平稳步提升。
第十二条 公司内部董事、高级管理人员绩效年薪与年度绩效考核结果相联
系，绩效评价应当以经审计的数据为依据，在年度绩效考核完成后方可予以核发。
第十三条 董事会成员薪酬执行如下标准：
（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的，薪酬按照其
实际担任职务对应的岗位标准执行，董事职务不另行领取董事津贴；
（二）外部非独立董事：不在公司领取薪酬、津贴及其他任何形式报酬，股
东会另行批准的除外；
（三）独立董事：领取固定董事津贴，津贴标准由股东会审议确定。除董事
津贴外，不享受公司其他薪酬、社会保险及福利性待遇。
第十四条 高级管理人员根据其所任具体职务、岗位、职责及绩效考核结果，
按照公司相关薪酬管理与绩效考核制度确定并领取薪酬。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十五条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，其薪酬发放按照公司相
关薪酬管理制度及相关流程执行。
独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相关决议的次月起执行，按月发放。
第十六条 公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司按照
国家税收法律法规及公司相关规定，依法代扣代缴个人所得税，并扣缴应由个人
承担的社会保险、住房公积金等福利款项。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、免职、解
聘、退休等原因离任的，按其实际任职期限、实际履职及绩效考核结果结算薪酬，
并按照本制度及公司相关规定执行。
第十八条 公司因财务造假、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形对
财务报告进行追溯重述的，应当对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬、任期激
励收入重新进行考核，并追回超额发放的部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司有权视情节减少、中止或取消未
支付的绩效薪酬，并对已发放部分予以全部或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十九条 工资总额决定机制：公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公
司的经济效益为出发点，根据公司年度经营计划的完成情况，结合绩效考核结果
确定工资总额。
第二十条 公司薪酬体系服务于公司发展战略，根据公司经营状况、行业发
展、市场薪酬水平及监管要求适时优化调整，确保薪酬体系的合理性与竞争力。
第二十一条 公司董事、高级管理人员薪酬调整主要参考以下依据：
（一）同地区、同行业可比公司同类岗位薪酬水平及增长情况；
（二）通货膨胀水平及薪酬实际购买力；
（三）公司经营效益、财务状况及可持续发展能力；
（四）公司相关薪酬制度规定的其他情形。
第六章 绩效考核
第二十二条 公司内部董事、高级管理人员绩效考核分为试用期考核、季度
考核、年度考核和任期考核。
第二十三条 董事会薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人员的履职情
况进行考核，考核结果作为薪酬发放及调整的重要依据。公司可以委托第三方开
展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行。
第七章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》执行。本制度条款如与国家法律、法规、监管规定或
《公司章程》相抵触的，以国家法律、法规、监管规定及《公司章程》为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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