证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2026035
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范洛阳北方玻璃技术股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第三条 根据《公司章程》的有关规定，董事会依照法律、法规及《公司章程》的规定行
使法定职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以
公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第三章 董事会会议的召集及出席
第五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第六条 公司董事会召开和表决可以采用现场方式也可以采用电子通信方式（包括视频、
电话、传真或者电子邮件等方式），也可以通过现场与电子通信方式相结合的方式召开。
第七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席
人数。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第四章 会议通知
第九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会提议时，以
及全体独立董事过半数提议时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会临时会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会
议召开前五日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时
会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议的召开方式；
(四)事由及议题；
(五)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更：董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议召开
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事召集和主持。
第十三条 经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两
名以上的董事。
第六章 会议审议程序及表决
第十五条 董事会对审议事项作出决议，应当经法律、法规及《公司章程》规定的相应董
事数量的同意方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十六条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决
结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进
行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场统计并宣布审议事项表决结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之内，通知董
事表决结果。
第十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及《公司章程》规定的因董事与会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系而须回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）法律、行政法规规定应当回避的情形。
第十九条 有关联关系的董事参加公司董事会会议中的程序：
（一）公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系的，该关联董事应当在公司董事会
会议召开之前向董事会披露其关联关系；
（二）公司董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议上宣布有关联关系的董
事，并解释和说明该关联董事与关联交易事项的关联关系，并由会议主持人宣布关联董事
回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联董事未就关联交易事项按照上述程序进行关联交易信息披露或回避，公司董事
会有权撤消该关联交易事项的决议。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
东会审议。
第二十条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议通知发出时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式以及是否符合法律法规、规章和《公司章程》规定的
说明；
（三）出席会议情况；
（四）会议通过并形成的决议事项和内容；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十一条 董事会决议应在会议上当场宣读。以视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开董事会所形成的决议应书面通知与会董事。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根
据信息披露的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 会议记录
第二十三条 第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要
和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向公司监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其所持不同意见做出书面说明或者向公司监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。
第二十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、表决票、经签字的会议记录、会议决议、决议公告等，作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。
第八章 附 则
第二十六条 本规则为《公司章程》的附件，本规则所用词语，除非有特别说明，其释义与
《公司章程》所用词语释义相同。
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件和经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并及时修订。
第二十八条 本规则由公司董事会负责解释并修改。
第二十九条 本规则自公司股东会决议通过之日起施行，修改亦同。
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