浙江嘉益保温科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立和完善浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）
科学的激励与约束机制，规范公司董事、高级管理人员的薪酬与考核管理，充分
调动其积极性和创造性，提升公司经营效益，促进公司可持续发展，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《浙
江嘉益保温科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事（包括非独立董事及独立董事）、高级
管理人员。
本制度所称董事是指依据《公司章程》经股东会选举产生的董事，以及由职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的职工代表董事；高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点，
根据公司年度经营计划和分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确
定董事、高级管理人员的年度薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公平、透明的原则，体现收入水平符合公司规模、公司行业与
公司业绩的原则，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配及责、权、利统一的原则，薪酬水平应当与岗位价值、个人
能力、履行责任义务、绩效考核表现相符；
（三）长远发展原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司效益及业绩
目标挂钩。
第二章 薪酬管理机构与职责
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责研
究和拟定适用对象的薪酬政策、方案及考核标准，并对薪酬制度的执行情况进行
监督。
适用对象的薪酬方案须履行如下审议程序：
（一）董事薪酬：由薪酬委员会拟定方案，经董事会审议后，提交股东会审
议批准。
（二）高级管理人员薪酬：由薪酬委员会拟定方案，提交董事会审议批准。
前述薪酬方案经批准后，公司应按照相关规定及时履行信息披露义务。相关
董事、高级管理人员在董事会、薪酬委员会讨论其个人薪酬事项时应予回避。
公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬委员会执行公司董事、高级管理
人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及确定
第七条 独立董事薪酬构成如下：
（一）独立董事在公司领取固定独立董事津贴，不领取其他薪酬。津贴标准
应结合公司实际情况、行业水平及所在地域经济水平等因素，由薪酬委员会拟定
方案，经董事会审议后提交股东会审议批准后执行。
（二）独立董事出席公司董事会、股东会及行使法定职权所产生的合理费用，
由公司据实报销。
（三）独立董事津贴为税前金额，由公司依法代扣代缴个人所得税后，原则
上按季度发放。
第八条 非独立董事薪酬构成如下：
（一）未在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取董事职务薪
酬，其履行董事职责所产生的合理费用由公司据实报销。
（二）在公司担任高级管理人员或其他管理职务的非独立董事，其薪酬按所
任管理职务确定，不再单独领取董事津贴。
第九条 在公司担任管理职务的董事及高级管理人员的年度薪酬主要由以下
部分构成：
（一）基本薪酬：保障董事和高级管理人员履行日常职责而支付的固定报酬，
主要结合公司的经营规模、效益和岗位职责，参照同行业、同地区类似岗位薪酬
水平制定，基本薪酬按月发放。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩
罚机制、年度目标绩效奖金，将薪酬与公司年度经营绩效及相关重要管理事项（包
括但不限于安全与健康、守法合规、绿色减排发展、社会责任等）相挂钩，结合
公司年度经营计划及实际完成情况，采取月度预发和年度清算相结合的方式发放。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）中长期激励收入：包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计
划等激励工具。具体方案由公司根据相关法律法规及监管要求另行制定，履行相
应审议程序后实施。
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理
人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急
需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬考核与发放
第十一条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标
准和程序。
第十二条 公司薪酬委员会作为公司董事、高级管理人员的薪酬考核管理机
构，负责审查公司董事和高级管理人员履行职责及其年度考核结果。
薪酬委员会以自然年度为周期，根据公司主要财务指标和经营目标的完成情
况、非独立董事及高级管理人员个人绩效考核合同中涉及指标的完成情况，组织
进行考核；公司相关职能部门应配合提供考核所需资料。
第十三条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十四条 公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自
我评价、相互评价等方式进行。
第十五条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
绩效薪酬可以在年度结束后基于审慎的原则适当提前核算预发，年报审计后
进行调整。公司董事、高级管理人员绩效薪酬中不低于 10%的部分，在公司年度
报告披露和绩效评价完成后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 经公司薪酬委员会批准，可以临时性地对专门事项设立专项奖励
或惩罚，作为对在公司担任管理职务的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第十七条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通货
膨胀情况以及公司的经营发展战略和组织架构调整等，不定期调整董事、高级管
理人员的薪酬标准。调整方案经薪酬委员会研究通过后，由董事会或股东会审议
批准。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪
资与福利，按公司相关制度执行。
第五章 约束与追索扣回机制
第二十条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司
有权予以降薪或者不发放绩效薪酬或者中长期激励收入，对已发放的绩效薪酬或
者中长期激励收入，公司有权进行追索扣回：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者被深圳证券交易
所予以公开谴责或者宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（二）违反法律法规或者失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任
事故，给公司造成严重影响或者造成公司重大经济损失的；
（三）公司董事会或薪酬委员会认定严重违反现行法律、法规或者《公司章
程》规定的其他情形。
第二十一条 公司董事、高级管理人员若涉嫌违纪违法，一旦被司法等相关
部门依法采取留置、刑事拘留、逮捕等强制措施或虽未采取强制措施，但无法正
常履职的，其在此期间的薪酬将停止支付。若被错误采取上述措施，其可根据相
关法律、法规的规定申请国家赔偿，但公司不再补发其薪酬。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实
施，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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