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募集资金管理办法
目 录
第一章 总则
第一条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准
确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的
募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 上市公司应当建立并完善公司募集资金存储、使用、变更、监督和
责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
第五条 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其
它企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其它企业遵守其募集资金管理
制度。
第六条 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行
保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》及本制度的规定进行公司募集资金管理的
持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第七条 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
第八条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或超过发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月应当向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立
财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相
关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明
书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集
资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司的募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托
贷款等财务以及证券投资、衍生品投资等高风险投资性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出
资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门，由财务部门
经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡
超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
募投项目实施过程中，在不改变募投项目的前提下，依据实际需要，对增加
具体设备、软件或改变原计划设备、软件品牌、型号、价格且单项设备、软件采
购含税金额 100 万元人民币以上 1000 万元人民币以下者，应当经总经理办公会
审议通过；其余变动由使用部门或采购部门自行采购，总经理核准即可。
第十七条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第十八条 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月
内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品
的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资
金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十条 上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十一条 上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十二条 上市公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事
会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥
善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使
用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东会审议通过。
第二十四条 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资
金的，应当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第二十五条 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 上市公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新
的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司
应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会
审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第四章 募集资金管理与监督
第二十九条 上市公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情
况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资
金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且
报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第三十条 上市公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
《公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使
用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募
集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或
者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。
第五章 责任追究
第三十二条 公司董事会违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，审计
委员会应责令予以改正；因擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任
董事应当予以赔偿；情节严重的，审计委员会应当提请股东会罢免相关责任董事
的职务，公司视情况追究相应董事的法律责任。
第三十三条 公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更募集资金投向
的，董事会应责令予以改正；因上述擅自变更募集资金投向行为给公司造成损失
的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，公
司视情况追究相应人员的法律责任。
第三十四条 公司董事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假、
营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追
究其相应的法律责任。
第三十五条 除前述规定外，对于不按照中国证监会、深圳证券交易所和
本制度的规定使用募集资金的当事人，公司将视情节轻重给予相关责任人以惩处，
并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。情节严重的，公司将报深圳证券交易所、
中国证监会予以查处。
第三十六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理制度，对
于其违反本制度使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法
律责任。
第六章 附则
第三十七条 本办法应经公司股东会审议通过之日起生效并实施。本办法
如与国家颁布的法律规定、深交所颁布的规定或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家颁布的法律规定、深交所颁布的规定或公司章程执行，并立即修
订本办法。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
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