鸿利智汇集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营的激励与约
束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营
管理效益，实现股东和公司的价值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事及总裁、常务副总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）业绩联动原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配；
（二）长远发展原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司可持续发展相协
调；
（三）协调一致原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与其岗位价值、责任义
务、承担风险相一致，与普通员工的薪酬分配比例相协调。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事及高级管理人员的薪酬标准
与方案，组织实施公司董事及高级管理人员的绩效考评，并对公司董事、高级管理人
员的薪酬方案执行情况进行监督。
第五条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会
审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董
事个人进行考评或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会
审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在
董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼
任高级管理人员的董事应当回避。
第六条 董事会薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、年度计划、
财务和经营情况等信息，公司有关部门应当及时准确提供相关材料。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会
对公司董事和高级管理人员薪酬方案进行具体实施。
第三章 薪酬的构成、标准与发放
第八条 公司董事会成员薪酬标准：
（一）独立董事：独立董事实行年度津贴制度，结合公司实际情况、本制度规定
的原则及可比上市公司独立董事薪酬情况确定或调整，由股东会决定。
（二）非独立董事：同时在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务、
岗位领取职务薪酬，不再单独领取董事津贴。公司董事兼任公司高级管理人员时，按
照其高级管理人员职务确定薪酬，不另外领取董事薪酬。公司高级管理人员在公司兼
任两个或两个以上职务的，仅以其中较高职务薪酬标准确定。
第九条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、
任期激励收入和中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬与绩效薪酬
在公司任职的非独立董事和高级管理人员实行年薪制，其年薪由基本年薪和绩效
年薪组成，其中绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之七十，且一定
比例的绩效年薪于年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放。
核结果进行发放。
（二）任期激励收入
任期激励收入是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，于任期满后根据考核结果
发放，不得提前预发。任期激励收入实际金额原则上不超过高级管理人员任期内三年
年度薪酬（基本年薪+绩效年薪）之和的 30%。
（三）中长期激励收入
中长期激励收入为其他根据公司实际情况发放的其他激励，中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个人。
第十一条 董事、高级管理人员因辞职或个人原因（含因患病或非因工负伤停工
治疗期间超过国家规定医疗期）被解聘导致任期未满的，基本年薪根据当年实际在岗
履职时间结算，不予发放当年绩效年薪、任期激励收入和其他中长期激励收入。于一
个任期内中途聘任的，任职当年无任期激励收入，次年起按实际任职月数计算任期激
励收入。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿
内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第四章 薪酬的止付追索
第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特
定董事、高级管理人员发起除基本年薪外的绩效年薪、任期激励收入及中长期激励收
入的追索扣回程序。
第十三条 公司如发生因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员绩效年薪、任期激励收入及中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司应当
根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效年薪、任期激励收入及中长期激
励收入：
（一）违反义务给公司造成损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重大安全事
故、重大财务舞弊、重大风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高
级管理人员平均绩效年薪原则上应当相应下降，未相应下降的，应当披露原因。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，与
有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。
第十七条 本制度经由公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。公
司其他与本制度内容相关的文件自本制度生效之日起同步废止。
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