阿尔特汽车技术股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称公司）董
事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应的激励约束机
制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创新性，促进公司持续、
健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用范围为：
（一）董事：包括内部非独立董事（含职工代表董事）、外部非独立董事、
独立董事；
劳动合同的参与公司核心治理的董事、高级管理人员兼任的非独立董事或其他
员工兼任的非独立董事；
的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩，同时参考外部同行业薪
酬水平；
（二）责、权、利对等原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第四条 在公司担任双重以上管理职务的人员，只按最高管理职务计算薪酬，
原则上不再发放兼任职务薪酬。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会和人力资源部门
为公司薪酬管理机构，具体职责如下：
（一） 公司股东会负责审议批准董事的薪酬标准与方案；
（二） 公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬标准与方案；
（三） 公司董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作机构，主要
负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责；
（四） 公司人力资源部门配合公司董事会薪酬与考核委员会，具体实施董
事及高级管理人员薪酬、津贴方案及考核工作。
第六条 公司董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核
委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第八条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结
果及其薪酬情况并予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第三章 薪酬、津贴标准与发放
第九条 公司董事薪酬与津贴标准：
（一）内部非独立董事（含职工代表董事）
等，依据高级管理人员薪酬管理相关规定执行，公司不再另行发放董事津贴；
薪酬时，根据公司薪酬管理及绩效考核等制度发放，公司不再另行发放董事津
贴；
酬构成和考核标准等，依据高级管理人员薪酬管理相关规定执行，公司不再另
行发放董事津贴。
（二）外部非独立董事：未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，
不在公司领取薪酬或津贴。
（三）独立董事：实行固定津贴制，领取独立董事津贴，津贴标准由董事
会结合独立董事所承担的风险责任、行业薪酬水平以及本地区其他上市公司独
立董事的津贴水平制定预案，经股东会审议批准后实施，按月发放；
（四）董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的合理
费用由公司承担。
第十条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、
专项奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
（一）基本薪酬参照内外部薪酬水平，根据高级管理人员在公司担任的具
体管理职务、岗位职责、个人能力等综合因素确定，按月发放；
（二）绩效薪酬与公司年度经营业绩达成情况挂钩，结合高级管理人员个
人年度绩效评价等综合确定，按年考核发放；
（三）中长期激励收入是与中长期考核评价相联系的收入，包括但不限于
限制性股票、股票期权、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案由公司根
据相关法律法规和实际情况等另行确定；
（四）专项奖励是高级管理人员在任职期间内，在公司战略发展、经营管
理、技术创新、资本运作、重大项目、品牌建设、风险化解等方面取得显著成
绩或做出突出贡献，经考核评定后发放的奖励性收入。
专项奖励坚持“一事一议、突出贡献、公平公正、公开透明”的原则，由
董事或高级管理人员提出，董事会薪酬与考核委员会负责审核，提交董事会审
议批准。涉及董事的专项奖励经董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议后，
需提交股东会审议批准。
符合下列情形之一，为公司创造突出经济效益或显著提升核心竞争力的，
可申报专项奖励：
建设、引入重要战略投资者（合作者）、关键市场渠道拓展等方面取得创新突
破或显著成效，为公司创造突出经济效益的；
或成果应用效果明显，极大提升公司技术水平、生产效率或产品竞争力的；
处置得当，有效避免或挽回公司及公共重大财产损失或人身伤害的；
专项奖励的发放可采用现金、实物等形式。专项奖励的具体发放工作由人
力资源部门负责执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价应当根据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴按月发放，均为税前金
额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资、奖金中扣除下列项目，剩余
部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着市场环境及公司经营情况的不断变化而作相应调整，以适应公司可持续
发展的需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业及所在地区薪酬水平；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司经营情况；
（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动；
（五）本人岗位、职责的变动以及履行岗位职责的情况。
第十六条 公司经营业绩发生亏损或亏损持续扩大，公司应当在董事、高
级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员的薪酬变化是否符合
业绩联动要求，并视情况采取薪酬扣减、延期支付或不予发放绩效薪酬等措施。
第十七条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注
绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五章 薪酬止付追索
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高
级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司可以减少或不予发放绩效或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益，对公司造成重大负面影响的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 公司高级管理人员在申报专项奖励过程中，存在提供虚假
材料、伪造业绩数据或者其他弄虚作假行为的，公司有权撤销专项奖励决定，
全额追回已发放的现金或实物奖励，并根据公司相关制度规定、情节轻重予以
相应处理。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门
规章和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应
根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定执行，
董事会应及时对本制度进行修订。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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