福建福昕软件开发股份有限公司
本人作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期内，严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、规范性文件和上海证券交易所业务规
则以及《公司章程》《独立董事工作条例》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事职责，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
牛玉贞，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机软件与理
论博士。现任职于福州大学计算机与大数据学院教授、博士生导师，
“闽江学者”
特聘教授。主要从事计算机视觉，人工智能，图像和视频处理等领域的教学与研
究工作。2022 年 2 月至 2024 年 7 月，任恒锋信息科技股份有限公司独立董事；
独立董事。
（二） 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，也不在公司实际控制人、控股股东或者其附属单位任职，不直接
或间接持有公司股份。不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的情形。除独立董事津贴外，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在《上市公司独立董事管理办法》所
规定影响独立性的其他情形。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
报告期内，公司共召开 11 次董事会和 3 次股东会。本人担任公司独立董事，
未有无故缺席公司董事会和股东会的情形，具体出席情况如下：
董事会
独立董事 出席股东会
实际出席情况
姓名 应参加次数 次数
亲自出席 委托 缺席
牛玉贞 11 11 0 0 3
报告期内，作为公司的独立董事，本人切实履行独立董事的职责，积极参加
公司召开的股东会、董事会和各专门委员会等重要会议，会前认真审阅会议议案
及相关材料，全面深入地了解决策事项，并进行独立自主决策，切实维护公司整
体利益和中小股东合法权益。本人认为，报告期内会议的召集和召开程序符合相
关法律法规的规定，重大事项均履行了相应的审批程序，本人对公司董事会审议
的所有议案均表示赞成，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委
员会四个专门委员会。2025 年度，董事会专门委员会共召开 18 次会议，其中，
审计委员会召开 6 次会议，提名委员会召开 4 次会议，薪酬与考核委员会召开 5
次会议，战略决策委员会召开 3 次会议。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、
战略决策委员会委员、提名委员会委员，认真履行职责，共参加 5 次薪酬与考核
委员会会议，3 次战略决策委员会会议，4 次提名委员会会议，均为亲自出席，
未有无故缺席的情况。
本人忠实履行独立董事及各专门委员会委员职责。针对提交审议的每项议案，
均做到会前认真查阅资料、深入了解情况，严格遵循各专门委员会工作细则，围
绕员工持股、股权激励、对外投资等关键事项展开深入研讨与审慎决策，确保履
职的规范性与有效性。
提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
（三）出席独立董事专门会议的情况
报告期内，独立董事专门会议共召开 2 次，本人均亲自出席，会议审议与关
联交易相关事项，包括预计公司 2025 年度日常关联交易、子公司实施股权激励
暨关联交易的事项。本人认为公司上述关联交易相关事项不会损害公司及股东的
利益，因此同意将议案提交至董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在报告期内，本人关注公司内部审计工作，与公司审计委员会、公司内控内
审部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；与公司年审会计师事务所保
持联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，
确保审计结论客观公允，依法依规切实履行独立董事的监督职责。
（五）与中小股东沟通
报告期内，本人通过参加股东会、业绩说明会等方式，听取投资者的意见
和建议，解答投资者问题，与中小股东进行沟通交流，重点关注涉及中小股东单
独计票的议案和表决情况，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人持续关注
公司所处行业的发展及市场变化对公司的影响，对公司治理水平提升提出建议，
履行独立董事的职责。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人积极出席公司相关会议，通过参加会议、听取汇报、参加
董高专项培训等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，
关注董事会决议的执行情况，了解公司的管理情况、财务状况、募投项目进展、
行业发展情况以及重大事项的进展等。
及重大事项的进展，能够及时沟通反馈，确保信息渠道畅通。在召开相关会议前，
公司能够提供完整、准确的会议资料，为本人客观判断、独立决策创造了良好条
件，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，有利于本人以专业知识和
经验作出独立的表决意见，对本人的履职工作给予了充分保障与大力支持。
（七）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东会或提议召开董事会会议的
情形；亦不存在公开向股东征集股东权利的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人通过独立董事专门会议审议预计公司 2025 年度日常关联交
易、子公司实施股权激励暨关联交易等应当披露的关联交易事项，并对公司发生
的关联交易事项进行了认真审核。本人认为，公司在报告期内发生的关联交易是
公司正常业务往来及正常经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公
允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，
符合公司和全体股东的利益，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影
响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人重点关注并监督公司财务会计报告、定期报告中的财务信息
及内部控制评价报告。本人认为：公司披露的财务信息及内控评价报告真实、准
确、完整地反映了公司实际情况，其编制基础和方法符合中国《企业会计准则》
的要求，未发现存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，相关报告的
编制、审议及披露程序符合法律法规及公司制度的规定，决策程序合法有效，未
发现重大违法违规行为。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
于续聘公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，该议案已经公司
公司 2025 年度财务报告及内控审计机构。本人与其他两位独立董事对华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审核，重点审核了事务所的基本信息、
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员的工作履历、诚信记录和独立
性等，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养，能够满足公司 2025 年度审计工作要求，能够认真履行审计
职责。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
聘任公司财务负责人的议案》，聘任李蔚岚女士为公司财务负责人，任期三年，
自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。该议案同时经公
司第五届董事会审计委员会第一次会议和第五届董事会提名委员会第一次会议
审议通过。
公司财务负责人的提名、审议及表决程序符合法律法规以及《公司章程》的
规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
于聘任公司副总裁的议案》，聘任上海通办信息服务有限公司的创始人、董事长
郭大勇先生担任公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期
届满之日止。
因公司不再设置监事会和监事，并在董事会中增设职工董事，2025 年 9 月
四届董事会职工董事，任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第四届董事会
任期届满之日止。
因报告期内公司第四届董事会任期届满，2025 年 12 月 17 日，公司召开 2025
年第二次临时股东会，采用累积投票制选举熊雨前先生、翟浦江先生、杨青先生
担任公司第五届董事会非独立董事，选举张国清先生、林涵先生、牛玉贞女士为
公司第五届董事会独立董事；同日，公司召开职工代表大会，选举邱添英女士为
公司第五届董事会职工董事；上述七名董事共同组成公司第五届董事会，任期自
聘任公司总裁的议案》
《关于聘任公司副总裁的议案》
《关于聘任公司财务负责人
的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任熊雨前先生为公司总裁，
聘任翟浦江先生、郭大勇先生为公司副总裁，聘任李蔚岚女士为公司财务负责人
兼董事会秘书。上述高级管理人员任期自第五届董事会第一次会议审议通过之日
起至第五届董事会任期届满之日止。
本人认为：上述董事及高级管理人员均经董事会提名委员会资格审查，具备
与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得
担任高级管理人员的情形。公司提名、审议及表决程序符合法律法规以及《公司
章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司高级管理人员薪酬水平基于公司实际经营业绩确定，董事津
贴、高级管理人员薪酬均与公司所处行业及地区的市场薪酬水准相符，具备合理
性与公允性。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票
激励计划共作废已授予但尚未归属的限制性股票 637,343 股。
《关于调整 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2022 年限
制性股票激励计划的授予价格（含预留）调整为 32.83 元/股，2024 年限制性股
票激励计划的授予价格调整为 20.04 元/股。
《关于 2022 年限制性股票激励
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于 2022 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于 2024 年
限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
本人认为：报告期内公司实施的股权激励相关事项，均严格遵循《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规的要求，审议程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
为基石，勤勉履行各项职责。工作中，本人关注公司生产经营状况，认真审议董
事会各项议案及财务文件，积极参与重大事项的讨论与决策，本人以勤勉尽责的
态度提出意见与建议，切实发挥独立董事的监督与咨询作用，为维护公司整体利
益及全体股东特别是中小股东的合法权益提供了坚实保障。
秉持客观、公正、独立的原则，积极、有效地履行各项职责。本人将持续加强与
公司管理层的沟通，深入调研经营实况，认真审议各项议案，利用自己的专业知
识为公司提供更多有建设性的意见，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，
切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司健康、合规、
可持续发展贡献力量。
特此报告。
独立董事：牛玉贞
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