安徽古井贡酒股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（经第十届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，建立有效的激励约束机制，提升经营管理效
益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于：
（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书以及其他董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适
应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，
应遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水
平；
（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会是本制度实施的管理机构，在董事
会授权下负责制定及调整董事、高级管理人员的具体薪酬方案（包
含不限于薪酬确定依据、具体构成、考核标准、发放安排）及对高
级管理人员进行考核等事项。薪酬与考核委员会对董事会负责。
第五条 董事薪酬方案由股东会审议通过，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第六条 公司人力资源中心、财务管理中心等相关部门配合董
事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具
体实施。
第三章 薪酬的标准及发放
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：
（一）非独立董事
在公司经营管理岗位任职的非独立董事（包括职工代表董事，
在公司领薪的董事），按照其在公司实际担任的职务与岗位责任确
定薪酬标准，不再另行领取董事薪酬或津贴。
不在公司担任工作职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（二）独立董事
独立董事实行固定津贴制，具体津贴标准由薪酬与考核委员会
拟定，经董事会、股东会审议批准后按年发放。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（三）高级管理人员
高级管理人员：根据高级管理人员在公司担任的具体经营管理
职务，按公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬。
其中在公司担任工作职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
以上未提及的其他特殊情况，由董事会批准后执行，薪酬结构
与薪酬标准应符合法律法规、规范性文件及公司治理制度。
第八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发
放。
第九条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、
其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十一条 公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要
求。
第四章 薪酬调整、止付追索
第十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营
战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公
司的进一步发展需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不
限于：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十四条 公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣
回机制：
（一）董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》等规
定，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法
违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应
当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核，并相应追回超额发放部分。
（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他
法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。
第五章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定执行。
第十六条 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日
起生效。
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