安徽古井贡酒股份有限公司
募集资金管理办法
（经第十届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司募集资金监管规则》
《监管规则适用指引——发行类第7号》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规
定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的
可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者
募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
第三条 募集资金到位进入公司资金账户后，公司应及时办理验
资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会
决议及审批程序使用募集资金，并按要求真实、准确、完整地披露募
集资金的使用情况和使用效果。出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，应当及时公告。
第五条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或者公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该控股子公司或者公司控制的其
他企业遵守本办法的规定。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公
司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原
则。
第八条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，设立专
用账户进行管理，专款专用，专户存储；
（二）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确
有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督
原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户；
（三）公司有义务接受保荐代表人在持续督导期内对公司募集资
金使用及投资项目实施情况的监督，公司应支持并配合保荐人员履行
职责。
第九条 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内
容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过
集资金净额”）20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者
独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独
立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户
资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金
使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义
务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对
账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务
顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方
协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案并公
告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关
规定履行资金审批手续。
第十二条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金，保证各项工作按计划进度完成，公司经营层和项目
投资主管部门定期向董事会报告，公司要按照信息披露的有关规定定
期向社会公开披露投资项目的实施进度情况。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审
议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。
变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到
股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
上述相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信
息披露义务。
第十五条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的
预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十六条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后
六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支
付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支
付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结
算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投
资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当
及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十八条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司
应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体
提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损
害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的
应对措施。
第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限
于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
第二十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在
董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资
金归还至专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时
公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充
流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项
目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金
用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其它募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。
第二十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金
（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资
金应当按照本办法第十四条履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金
净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
第二十三条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公
司资金管理制度履行审批手续。
第二十四条 为避免资金闲置，充分发挥募集资金的使用效益，
在确保募集资金投资项目实施的前提下，经公司总经理办公会研究批
准后，募集资金可以转为定期存款或协议存款，并向公司董事会报告。
第二十五条 募集资金原则上应当用于公司主营业务。募集资金
不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资
助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集
资金用途的投资。
第二十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防
止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取
有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二十七条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者
股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）暂时补充流动资金；
（四）进行现金管理；
第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照
在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财
务顾问应当出具专项意见，公司应当充分披露相关项目的建设方案、
投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息。项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说
明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金的变更
第二十九条 对确因市场变化，需要变更资金用途时，必须经公
司董事会审议、股东会批准后，并由独立董事、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见方可变更募集资金用途。
第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全
资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的
募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超
募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，
情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第三十一条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易
所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（四）关于变更募集资金投资项目的说明；
（五）新项目的合作意向书或者协议；
（六）新项目立项机关的批文；
（七）新项目的可行性研究报告；
（八）相关中介机构报告；
（九）终止原项目的协议；
（十）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第
（四）项至第（九）项所述全部或者部分文件。
第三十二条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应在董事
会审议通过后二个交易日公告，披露以下内容：
（一）原项目基本情况及董事会关于变更募集资金投资项目的原
因说明；
（二）董事会关于新项目的基本情况、投资计划、可行性分析、
经济效益分析、风险及对策等说明；
（三）变更后的募集资金项目涉及收购资金或企业所有权益的应
当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
（四）变更后的募集项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当按照相关规定予以披露；
（五）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（六）保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见；
（七）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十三条 若公司董事会拟变更募集资金用途，应尽快确定新
的投资项目提交股东会审议，并在召开股东会的通知中说明改变募集
资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。
第三十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，
对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施
的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要
性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
第三十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董
事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资
金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的
意见。
第五章 募集资金的监督
第三十八条 公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与
使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题
审计，并及时向审计委员会汇报检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易
所报告并公告。
第三十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项
目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报
告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合
条件的媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司
应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告
和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存
放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向
深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结
束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或
者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证
券交易所报告。
第四十一条 凡违反本办法，致使公司遭受损失的，公司将视情
节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、
书面警告、降职、撤职或者免职、解除劳动关系等处理，同时追究其
经济责任，并可依据法律、行政法规和规范性文件，追究其法律责任；
构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第六章 附 则
第四十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十三条 本办法自公司董事会批准后执行。
第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。
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