亿嘉和科技股份有限公司
本人（谢世朋）作为亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)独立董事，2025 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》
《独
立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎履行独立董事的职责，积极出席相
关会议，发挥自身专业优势，对公司发展及经营提出相关建议和意见，充分发挥
了独立董事及各专门委员会委员的作用，有效保证了公司的规范化运作，切实维
护了公司和股东的合法权益。现将本人 2025 年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人谢世朋，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。南京邮电大
学通信与信息工程学院教授，博士生导师，江苏省双创人才，江苏省“六大人才
高峰”高层次人才。主要从事人工智能、图像处理等方面的研究，主持中央军委
项目、国家自然科学基金项目、江苏省科技计划社会发展项目（科技重大示范）
项目、江苏省青年自然科学基金项目、江苏省高校自然科学基金项目等多项国家
级及省部级项目。自 2025 年 1 月 9 日起任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，
未在公司主要股东单位任职，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等
规定中关于独立性的要求。履职期间，本人能够确保客观、独立的专业判断，不
存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
报告期内，公司共计召开了 9 次董事会会议、5 次股东会。针对董事会决策
的事项，本人均认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解
和充分沟通。在董事会决策过程中，本人运用自身的专业知识及经验积极参与讨
论，并发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人不存在委托出席或缺席会议的情
况，未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议，也没有反
对、弃权的情形。
（一）报告期内，本人出席董事会会议及股东会会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
独立
是否连续
董事 亲自 以通讯 委托 应参加
应参加董 缺席 两次未亲 出席股东
姓名 出席 方式参 出席 股东会
事会次数 次数 自参加会 会次数
次数 加次数 次数 次数
议
谢世朋 9 9 7 0 0 否 4 4
（二）报告期内，参加董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况如下：
作沟通会；召开薪酬与考核委员会会议 2 次，审议议案 3 项；召开提名委员会会
议 1 次，审议议案 1 项。作为审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员,
报告期内本人均亲自出席上述会议，并充分利用自身所具备的专业知识和实践经
验，在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、发表意见。本人对专门委员会
各次会议需表决的各项议案均投了赞成票。专门委员会会议的召集、召开及审议
均符合法定程序。
出租房产暨关联交易的议案》。本人对该关联交易事项进行了充分沟通、深入了
解，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见，促进公司规范运作，充分发挥独
立董事在公司治理中的作用。
（三）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
方式及时交流公司生产经营情况和重大事项进展情况；本人通过微信、电话等方
式与公司保持日常联系，并通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会、独立
董事专门会议及不定期的现场交流等形式，密切关注公司经营状况、财务管理、
内部控制等方面的情况，积极了解公司重大事项进展和公司经营发展状况，利用
个人的专长提出建设性的建议，积极有效履行独立董事职责，充分发挥了独立董
事指导和监督的作用。
公司管理层对本人提出的意见和观点能够给予高度重视，并积极有效地配合
独立董事的工作。公司在召开董事会会议及各专门委员会会议前，能及时向本人
提供资料并进行有效沟通，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立
董事做出独立判断、规范履职提供了保障。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
司内审部门实施审计计划，及时了解公司审计工作完成情况；在公司年度审计工
作中，本人积极履职，严格按照相关规定，与公司管理层、财务部门年审会计师
进行多次交流、充分沟通，了解审计计划、审计进度、重点审计项目等事项，督
促审计进度，就审计工作开展提出要求，沟通审计意见及问题，保证公司年度报
告披露的及时、准确、真实、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通交流，通过出席股东会、参加业
绩说明会、关注投资者问答情况等方式，广泛听取并了解中小股东的意见和建议，
并利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，保障中小投资
者的合法利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及
公司《关联交易管理制度》的要求，关注了公司2025年度关联交易情况，特别是
其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、决策程序是
否符合监管规定及《公司章程》等制度要求。经核查，本人认为公司2025年度发
生的关联交易事项，均基于公司正常经营管理及发展需要，有关协议约定的条款
公允且合理，关联交易价格符合公平、公正的原则，未导致公司主要业务对关联
方形成重大依赖，未对公司独立性造成不利影响，不存在应当披露而未披露的关
联交易，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形，因此未涉及相关决策及措施。
（四）定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》、
《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季度报告》、
、 《2025 年半年度报告》、
《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向
投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，本人未在内部
控制评价过程中发现重大内部控制缺陷。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所事项
为确保公司2025年度财务报告审计、内部控制审计工作的顺利开展，结合公
司业务情况和审计服务需求，公司分别于2025年7月4日召开第四届董事会审计委
员会第三次会议，于2025年7月11日召开第四届董事会第四次会议，于2025年7月
议案》，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告
及内部控制审计机构。本人对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料、
审计服务工作情况进行审议和评估，认为该会计师事务所具备证券期货相关业务
审计从业资格，其专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人事项
报告期内，公司于 2025 年 1 月 9 日召开第四届董事会审计委员会第一次会
议、第四届董事会第一次会议，同意续聘王立杰先生为公司财务总监。报告期内
公司不存在解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正事项
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员相关情况
公司于2024年12月24日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于董事会换届选举的议案》，并于2025年1月9日召开2025年第一次临时股东大会，
完成第四届董事会董事的选举工作；2025年第一次临时股东大会选举产生第四届
董事会成员后，公司于当天召开第四届董事会第一次会议，完成新一届高级管理
人员的聘任工作。公司董事会提名委员均事先对新一届的董事候选人、高管候选
人的任职资格和履职能力等方面进行了审查，认为候选人符合《公司法》和《公
司章程》等规定的任职条件。
报告期内，公司不存在解聘高级管理人员的相关情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
他非独立董事不以董事身份在公司领取董事薪酬，其薪酬按其在公司所任具体岗
位职务及工作考核情况核定；高级管理人员薪酬按其所任具体岗位职务及工作考
核等情况核发。公司董事、高级管理人员薪酬方案系根据公司所处的行业、地域
的薪酬水平，结合公司实际情况所制定的，薪酬政策公平、合理，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
公司于2023年10月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
购买董监高责任保险的议案》，同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买
“董事、监事及高级管理人员责任保险”。根据上述股东会决议，公司于2023年
任保险。
（十）员工持股计划相关情况
公司于 2025 年 9 月 9 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
于 2025 年 9 月 10 日召开第四届董事会第七次会议，并于 2025 年 9 月 26 日召
开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2025
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施 2025 年
员工持股计划。本人作为公司独立董事、薪酬与考核委员会委员，对公司制定、
实施员工持股计划相关事项进行了审核，认为本次员工持股计划有利于建立和完
善公司员工与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，调动员工积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
四、总体评价和建议
规和《公司章程》的要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责；参加学习
培训提升履职能力；严格审核提交给董事会审议的相关事项，审慎决策，切实维
护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
董事会、管理层和内外部审计机构的沟通，充分运用自身专业知识及经验为公司
的发展提供更多建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，更好地维护
公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作和持续、健康、稳定的发展。
特此报告。
亿嘉和科技股份有限公司
独立董事：谢世朋
首页
微信公众号
证券之星APP
